6月1日訊中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于5月29日發(fā)布的2020年第23次會議審核結(jié)果公告顯示，寧波江豐電子材料股份有限公司(簡稱“江豐電子”，300666.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。
并購重組委給出的審核意見為：申請人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)定價的公允性，未能充分披露商譽(yù)減值風(fēng)險對上市公司未來盈利能力的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定。
今日，江豐電子股價上漲，截至午間收盤報54.96元，漲幅1.87%。
5月20日，江豐電子發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(五次修訂稿)。
報告書顯示，本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分：江豐電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧波共創(chuàng)聯(lián)盈股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“共創(chuàng)聯(lián)盈”)持有的SilveracStella100%股權(quán)，同時擬采取詢價的方式向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字[2020]第5號)，截至本次評估基準(zhǔn)日2019年8月31日，SilveracStella股東全部權(quán)益評估價值為16.03億元，較其歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值5574.42萬美元增值305.68%，預(yù)估增值幅度較大，主要是由于標(biāo)的資產(chǎn)具有較好的持續(xù)盈利能力和未來業(yè)績增長能力，其市場地位、市場占有率、技術(shù)能力、客戶資源、管理能力、經(jīng)營服務(wù)、產(chǎn)品研發(fā)隊(duì)伍等重要無形資產(chǎn)未在公司財務(wù)報表中體現(xiàn)。經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定本次交易對價為16.03億元，其中，上市公司以股份支付對價12.73億元，占本次交易總金額的79.40%;以現(xiàn)金支付對價3.3億元，占本次交易總金額的20.60%。
對于購買SilveracStella100%股權(quán)，江豐電子擬向共創(chuàng)聯(lián)盈發(fā)行公司境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)股票3688.44萬股并支付現(xiàn)金3.3億元作為對價，購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)。
同時，江豐電子擬通過詢價方式向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元。募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金用途為支付本次交易的現(xiàn)金對價3.3億元，補(bǔ)充上市公司流動資金及償還債務(wù)2.3億元、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)交易稅費(fèi)4000萬元。
根據(jù)立信事務(wù)所出具的上市公司備考審閱報告，本次交易完成后，江豐電子截至2019年8月31日的總資產(chǎn)合計為33.93億元，商譽(yù)金額合計為13.78億元，占資產(chǎn)總額的比例為40.61%，專利、許可及非專利技術(shù)和客戶關(guān)系合計9477.77萬元(其中因本次交易新增9435.11萬元)，占資產(chǎn)總額的比例為2.79%。若未來宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策等外部因素發(fā)生重大變化，或經(jīng)營決策失誤，使得SilveracStella被收購后經(jīng)營狀況不及預(yù)期，江豐電子的商譽(yù)、專利、許可及非專利技術(shù)和客戶關(guān)系可能存在大額減值風(fēng)險，進(jìn)而導(dǎo)致公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利規(guī)模出現(xiàn)大幅下滑的情況。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。江豐電子的控股股東、實(shí)際控制人姚力軍為共創(chuàng)聯(lián)盈的普通合伙人寧波甬豐融鑫投資有限公司的控股股東，同時也是共創(chuàng)聯(lián)盈的有限合伙人;此外，江豐電子董事兼總經(jīng)理JiePan、監(jiān)事王曉勇均間接持有共創(chuàng)聯(lián)盈的權(quán)益。根據(jù)《上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及相關(guān)法規(guī)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易之規(guī)定，認(rèn)定共創(chuàng)聯(lián)盈為公司關(guān)聯(lián)方。
經(jīng)營業(yè)績方面，2017年至2019年1-8月，SilveracStella營業(yè)收入分別為5.09億元、5.85億元、4.00億元，凈利潤分別為3443.47萬元、4617.71萬元、4329.18萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5292.27萬元、9150.39萬元、1665.17萬元;毛利率分別為30.41%、28.00%、32.33%。
此外，2020年1月6日，江豐電子和共創(chuàng)聯(lián)盈簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議書》。隨后，2020年5月15日，因追加姚力軍作為業(yè)績補(bǔ)償方，江豐電子、共創(chuàng)聯(lián)盈和姚力軍重新簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議書》。原《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議書》終止。
共創(chuàng)聯(lián)盈和姚力軍承諾，如標(biāo)的資產(chǎn)在2020年度內(nèi)完成交割的，標(biāo)的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于116.74萬美元、607.95萬美元、2147.72萬美元和2548.63萬美元;如標(biāo)的資產(chǎn)在2021年度內(nèi)完成交割的，標(biāo)的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于607.95萬美元、2147.72萬美元、2548.63萬美元和2729.36萬美元。經(jīng)各方一致確認(rèn)，協(xié)議所述凈利潤指標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。
國信證券作為此次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，在報告中表示，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
(二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;
(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;
(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;
(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;
(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;
(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;
(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);
(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。
特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
