6月5日上午，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第24次會議召開，紫光國芯微電子股份有限公司(簡稱“紫光國微”，002049.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。
并購重組委給出兩點審核意見：標的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定;標的資產(chǎn)商譽金額占比較大,申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。
今日復(fù)牌后，紫光國微股價大幅下跌，截至午間收盤報68.08元，跌幅6.61%。
5月27日，紫光國微發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。公司擬通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)。本次交易完成后，紫光國微通過購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)間接控制Linxens集團96.16%的表決權(quán)，并將Linxens集團納入上市公司合并報表范圍。
Linxens集團是一家總部位于法國、主營業(yè)務(wù)為微連接器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、封測和銷售的大型跨國企業(yè)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能安全芯片領(lǐng)域，并在近年逐漸擴展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測試等其它產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)，目前Linxens集團主要客戶已經(jīng)涵蓋了電信、金融、交通、酒店、電子政務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)等諸多行業(yè)。
本次交易標的資產(chǎn)的評估機構(gòu)為國融興華。根據(jù)國融興華出具的《評估報告》，以2019年6月30日為基準日，國融興華采用收益法、市場法對標的資產(chǎn)進行了評估，并最終采用收益法評估值作為評估結(jié)果。根據(jù)收益法評估值，紫光聯(lián)盛股東全部權(quán)益(100%股權(quán))的市場價值為184.68億元;以紫光聯(lián)盛合并口徑計算，本次評估結(jié)果的增值率為0.35%。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補充協(xié)議》，以上述評估結(jié)果為基礎(chǔ)，本次交易各方確定標的資產(chǎn)交易價格為180.00億元。不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價(39.45 元/股)的90%，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為35.51元/股。與之相對應(yīng)的發(fā)行股份數(shù)量為5.07億股。
其中，交易對方紫光神彩持有標的公司股權(quán)75.00%，交易價格為135.00億元;紫錦海闊持有標的公司股權(quán)8.33%，交易價格為15.00億元;紫錦海躍持有標的公司股權(quán)8.33%，交易價格為15.00億元;紅楓資本持有標的公司股權(quán)5.56%，交易價格為10.00億元;鑫鏵投資持有標的公司股權(quán)2.78%，交易價格為5.00億元。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方中的紫光神彩與上市公司均為紫光資本控制的企業(yè)，同時紫光神彩在本次交易后將成為上市公司控股股東;紫錦海闊、紫錦海躍系紫光資本董事長趙偉國所控制的企業(yè);鑫鏵投資系紫光資本控股股東紫光集團間接參股且有重大影響的企業(yè)，因此紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、鑫鏵投資均為上市公司關(guān)聯(lián)方。
經(jīng)營業(yè)績方面，值得注意的是，本次收購前，標的資產(chǎn)紫光聯(lián)盛凈利潤已連續(xù)兩年下滑。
2017年度、2018年度和2019年度，紫光聯(lián)盛營業(yè)收入分別為30.37億元、33.38億元和33.15億元;歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8.17億元、6.18億元和4.98億元;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7.85億元、6.31億元、4.64億元;毛利率分別為38.23%、38.67%、32.71%
業(yè)績補償方面，本次交易完成后，紫光神彩將成為上市公司控股股東，根據(jù)《重組管理辦法》及中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管問答的規(guī)定，紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍已作為業(yè)績承諾方與上市公司簽署《業(yè)績補償協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》。如本次交易在2020年12月31日前實施完畢，業(yè)績承諾方承諾紫光聯(lián)盛在2020年、2021年和2022年分別實現(xiàn)凈利潤5.79億元、8.51億元、12.16億元，三年合計26.47億元。
本次交易為同一控制下的企業(yè)合并，不會形成新的商譽，但由于Linxens集團歷史上自身經(jīng)歷過多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截止2019年末，商譽金額為143.71億元。因此，本次交易完成前，標的公司財務(wù)報表合并層面因歷次收購形成有較大額度的商譽，本次交易完成后，在上市公司合并報表中將增加較大金額的商譽。
瑞信方正證券有限責任公司作為此次交易的獨立財務(wù)顧問，在報告中表示，本次交易完成后，上市公司將持有紫光聯(lián)盛100%的股權(quán)。上市公司系國內(nèi)領(lǐng)先的智能安全芯片設(shè)計企業(yè)，Linxens集團在微連接器這一細分領(lǐng)域具有顯著優(yōu)勢。本次交易后，上市公司將擁有更為安全、穩(wěn)定的微連接器供應(yīng)源，與自身智能安全芯片形成上下游協(xié)同。本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
(二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;
(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;
(五)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;
(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性;
(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;
(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外;
(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);
(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應(yīng)對措施。
特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
