上交所網(wǎng)站近日公布了關(guān)于對廣東天安新材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案的審核意見函(上證公函【2021】0286號)。3月20日，廣東天安新材料股份有限公司(以下簡稱天安新材，603725.SH)披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案。
本次交易系天安新材通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心參與競買廣東鷹牌陶瓷集團有限公司(以下簡稱鷹牌集團)持有的佛山鷹牌陶瓷貿(mào)易有限公司(以下簡稱鷹牌貿(mào)易)66%股權(quán)、佛山鷹牌科技有限公司(以下簡稱鷹牌科技)66%股權(quán)、河源市東源鷹牌陶瓷有限公司(以下簡稱東源鷹牌)66%股權(quán)、佛山石灣鷹牌陶瓷有限公司(以下簡稱石灣鷹牌)66%股權(quán)。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
自2020年12月30日起，鷹牌集團在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露信息，公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的鷹牌貿(mào)易66%股權(quán)、鷹牌科技66%股權(quán)、東源鷹牌66%股權(quán)、石灣鷹牌66%股權(quán)，正式披露時間為40個工作日。上述4項股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目為聯(lián)合轉(zhuǎn)讓。截至預(yù)案出具之日，上述4項股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目掛牌時間已結(jié)束。根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心于2021年3月10日出具的書面確認，天安新材已被確認為鷹牌貿(mào)易66%股權(quán)、鷹牌科技66%股權(quán)、東源鷹牌66%股權(quán)、石灣鷹牌66%股權(quán)的受讓方。
根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心披露的掛牌信息，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)鷹牌貿(mào)易66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為265.00萬元，鷹牌科技66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為842.00萬元，東源鷹牌66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為12397.00萬元，石灣鷹牌66%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價為38496.00萬元。根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心出具的書面確認，本次交易將以掛牌底價進行轉(zhuǎn)讓，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為52000.00萬元。天安新材已聘請具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)對交易標(biāo)的進行評估。截至預(yù)案出具之日，本次交易標(biāo)的的評估工作尚未完成。
本次交易為現(xiàn)金收購，天安新材將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款，并按照交易進度進行支付。本次交易完成后，鷹牌貿(mào)易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌將成為天安新材的控股子公司。根據(jù)南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心披露的掛牌信息，在本次產(chǎn)權(quán)交割前，天安新材將與鷹牌集團的實際控制人石灣鎮(zhèn)街道辦事處指定公司共同成立合作公司，由天安新材持有該合作公司66%股權(quán)，石灣鎮(zhèn)街道辦事處指定公司持有該合作公司34%股權(quán)，并在產(chǎn)權(quán)交割之日起一年內(nèi)以該合作公司承接雙方本次交易的四家標(biāo)的公司全部股權(quán)，以實現(xiàn)對四家標(biāo)的公司的集團化管理。
標(biāo)的公司鷹牌貿(mào)易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌系鷹牌集團旗下建筑陶瓷制品的主要經(jīng)營企業(yè)，致力于高品質(zhì)建筑陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。標(biāo)的公司產(chǎn)品覆蓋瓷質(zhì)無釉磚、瓷質(zhì)有釉磚兩大類別，主要包括拋光磚、拋釉磚、仿古磚等。
其中，標(biāo)的公司東源鷹牌、石灣鷹牌最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
截至2019年末、2020年末，東源鷹牌資產(chǎn)總額分別為4.75億元、4.68億元;負債總額分別為3.73億元、3.64億元;資產(chǎn)負債率分別為78.46%、77.85%。
截至2019年末、2020年末，石灣鷹牌資產(chǎn)總額分別為10.96億元、11.01億元;負債總額分別為6.90億元、7.42億元;資產(chǎn)負債率分別為62.98%、67.38%。
上交所審核意見函指出，經(jīng)審閱天安新材提交的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，現(xiàn)有如下問題需要天安新材作進一步說明和解釋：
公司前期發(fā)布的《關(guān)于參與競買相關(guān)公司股權(quán)暨構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的提示性公告》披露，標(biāo)的企業(yè)自行提供的擔(dān)保，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的企業(yè)根據(jù)相應(yīng)合同約定繼續(xù)履行。轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)為標(biāo)的企業(yè)提供的擔(dān)保，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起半年內(nèi)，轉(zhuǎn)、受讓雙方應(yīng)與相關(guān)銀行債權(quán)人協(xié)商一致，通過置換擔(dān)?；蛱崆扒鍍?shù)确绞剑赊D(zhuǎn)、受讓雙方按持股比例提供標(biāo)的企業(yè)除為自身所提供擔(dān)保以外的擔(dān)保;如果銀行債權(quán)人拒絕變更擔(dān)保人及擔(dān)保比例，對于轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)因為替標(biāo)的企業(yè)提供擔(dān)保造成的損失，由受讓方按66%的比例向轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)賠償損失。
東源鷹牌2020年期末資產(chǎn)負債率為77.78%，石灣鷹牌2020年期末資產(chǎn)負債率為67.4%。請公司補充披露：(1)東源鷹牌與石灣鷹牌資產(chǎn)負債率均較高，請補充披露兩公司主要負債構(gòu)成，到期時間，資金情況，并說明是否存在短期償債風(fēng)險;(2)請補充披露四家標(biāo)的公司的擔(dān)保情況，包括自行提供的擔(dān)保金額，轉(zhuǎn)讓方提供的擔(dān)保金額;(3)結(jié)合上述情況提示相關(guān)擔(dān)保違約的風(fēng)險和提前清償?shù)娘L(fēng)險，是否會對上市公司正常經(jīng)營造成不利影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
上交所請?zhí)彀残虏脑?021年4月9日之前，針對上述問題書面回復(fù)上交所上市公司監(jiān)管一部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0286號
關(guān)于對廣東天安新材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案的審核意見函
廣東天安新材料股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.預(yù)案披露，公司通過產(chǎn)權(quán)交易中心參與競買鷹牌集團持有的鷹牌貿(mào)易、鷹牌科技、東源鷹牌、石灣鷹牌各66%股權(quán)，公司被確定為標(biāo)的資產(chǎn)的受讓方。我部關(guān)注到，前期公司披露《關(guān)于參與競買相關(guān)公司股權(quán)暨構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，公告顯示轉(zhuǎn)讓方對受讓方設(shè)置了一定資格條件，但相關(guān)資格條件、承諾和違約責(zé)任等內(nèi)容未在預(yù)案中披露。例如，受讓方需將本部工商、稅務(wù)注冊地遷移至佛山市禪城區(qū)石灣鎮(zhèn)街道，并作為產(chǎn)權(quán)交割的前提條件，遷址后持續(xù)保持不少于15年。受讓方需承諾加大投資力度，確保標(biāo)的公司在佛山市禪城區(qū)石灣鎮(zhèn)街道第一年(即2022年)綜合納稅總額(含退稅)不少于0.8億元，以后年度(至2026年)均需在上一年度的基礎(chǔ)上逐年遞增20%。否則，由公司補足或補繳交易價款。
請公司補充披露：(1)上述競買條件和要求屬于本次重組的重大事項，對投資者決策影響重大，請公司說明未在重組預(yù)案中予以明確披露的具體原因，公司董事會是否就相關(guān)安排和條款進行審慎論證，相關(guān)安排是否有損上市公司利益，本次交易是否符合《重組辦法》相關(guān)規(guī)定;(2)上述競買條件和要求設(shè)置原因及合理性，除已經(jīng)披露的受讓條件外，相關(guān)方是否存在其他協(xié)議或利益安排;(3)結(jié)合公司作為受讓方需承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，補充披露交易完成后上市公司能否對標(biāo)的資產(chǎn)及其核心人員實施有效管控，以及相關(guān)保障措施，并進一步說明保護上市公司利益的具體安排;(4)關(guān)于納稅的相關(guān)安排是否構(gòu)成公司對交易對方的業(yè)績承諾，請說明相關(guān)安排的合理性和可實現(xiàn)性，是否有必要確認或有負債，上述安排是否損害上市公司利益;(5)公司本部工商、稅務(wù)注冊地遷移是否涉及主要廠房、設(shè)備等的搬遷，遷移是否存在障礙及對本次交易影響;(6)請充分說明違約條款對應(yīng)的金額和違約可能性，如實際承擔(dān)違約責(zé)任，對本次交易及交易完成后上市公司的影響，并進行重大風(fēng)險提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見，請公司獨立董事單獨發(fā)表意見。
2.預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為上市公司的128.77%，營業(yè)收入為上市公司的160.78%。請公司補充披露：(1)本次收購?fù)瓿珊?，上市公司的主營業(yè)務(wù)是否變更，未來36個月內(nèi)是否存在對原有主營業(yè)務(wù)進行剝離的計劃或其他安排;(2)交易對方及其實際控制人是否存在未來36個月內(nèi)取得上市公司股份或控制權(quán)的相關(guān)安排和計劃，如有，請公司說明本次交易是否構(gòu)成重組上市和關(guān)聯(lián)交易;如無，請說明保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
3.預(yù)案披露，公司通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心競買鷹牌集團持有的鷹牌貿(mào)易66%股權(quán)、鷹牌科技66%股權(quán)、東源鷹牌66%股權(quán)、石灣鷹牌66%股權(quán)，預(yù)估價格為5.2億元。東源鷹牌2020年度營業(yè)收入和凈利潤較2019年均有大幅度提升，尤其是凈利潤增長810%。石灣鷹牌2020年度營業(yè)收入較2019年有所增長，但凈利潤大幅下滑。鷹牌科技2020年度營業(yè)收入較2019年大幅增長，但凈利潤大幅虧損。鷹牌貿(mào)易2020年度營業(yè)收入大幅下滑，凈利潤出現(xiàn)虧損。請公司補充披露：(1)請分別說明四家公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、前五大客戶和供應(yīng)商，以及標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、銷售渠道、品牌等方面，是否存在對鷹牌集團及其實際控制人的重大依賴，標(biāo)的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)是否能夠長期獨立、穩(wěn)定開展;(2)四家公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，本次收購的估值是否已經(jīng)剔除四家公司之間關(guān)聯(lián)交易的影響;除上述四家公司外，鷹牌集團是否還有其他股權(quán)資產(chǎn)，本次打包收購四家公司是否已完整收購了轉(zhuǎn)讓方的陶瓷資產(chǎn);(3)東源鷹牌、石灣鷹牌營業(yè)收入、凈利潤近兩年變動較大的原因，鷹牌科技凈利潤在營業(yè)收入增長的同時大幅下滑的原因，鷹牌貿(mào)易業(yè)績大幅下滑并出現(xiàn)虧損的原因;(4)四家標(biāo)的公司毛利率變動情況，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特征，說明毛利率變動的原因及合理性;(5)請公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績情況，充分說明本次收購是否有利于提高上市公司持續(xù)盈利能力。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
4.公司前期發(fā)布的《關(guān)于參與競買相關(guān)公司股權(quán)暨構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的提示性公告》披露，標(biāo)的企業(yè)自行提供的擔(dān)保，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的企業(yè)根據(jù)相應(yīng)合同約定繼續(xù)履行。轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)為標(biāo)的企業(yè)提供的擔(dān)保，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起半年內(nèi)，轉(zhuǎn)、受讓雙方應(yīng)與相關(guān)銀行債權(quán)人協(xié)商一致，通過置換擔(dān)?；蛱崆扒鍍?shù)确绞?，由轉(zhuǎn)、受讓雙方按持股比例提供標(biāo)的企業(yè)除為自身所提供擔(dān)保以外的擔(dān)保;如果銀行債權(quán)人拒絕變更擔(dān)保人及擔(dān)保比例，對于轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)因為替標(biāo)的企業(yè)提供擔(dān)保造成的損失，由受讓方按66%的比例向轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)賠償損失。東源鷹牌2020年期末資產(chǎn)負債率為77.78%，石灣鷹牌2020年期末資產(chǎn)負債率為67.4%。請公司補充披露：(1)東源鷹牌與石灣鷹牌資產(chǎn)負債率均較高，請補充披露兩公司主要負債構(gòu)成，到期時間，資金情況，并說明是否存在短期償債風(fēng)險;(2)請補充披露四家標(biāo)的公司的擔(dān)保情況，包括自行提供的擔(dān)保金額，轉(zhuǎn)讓方提供的擔(dān)保金額;(3)結(jié)合上述情況提示相關(guān)擔(dān)保違約的風(fēng)險和提前清償?shù)娘L(fēng)險，是否會對上市公司正常經(jīng)營造成不利影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
5.預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)采用直銷和經(jīng)銷方式，標(biāo)的公司在全國各地建立了規(guī)模龐大、運轉(zhuǎn)高效的銷售網(wǎng)絡(luò)，并建立了眾多品牌展廳，鷹牌貿(mào)易主要從事海外銷售及推廣，同時公司具有強大的品牌優(yōu)勢。請公司補充披露：(1)標(biāo)的資產(chǎn)直營店/展廳的數(shù)量和分布情況，直銷模式下的結(jié)算模式，近三年是否存在銷售退回的情況，如有請詳細說明涉及的業(yè)務(wù)和金額，以及相關(guān)收入確認情況;(2)標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)銷商數(shù)量，在經(jīng)銷模式下的結(jié)算模式，是否存在向經(jīng)銷商壓貨的情況;(3)標(biāo)的資產(chǎn)近三年直銷模式和經(jīng)銷模式的銷售額及占比，直銷模式中工程模式和直營零售模式的銷售額及占比，以及在不同銷售模式下收入確認的會計政策;(4)標(biāo)的資產(chǎn)主營產(chǎn)品的市場占有率，近三年標(biāo)的公司海外業(yè)務(wù)開展情況，海外銷售額及占比;(5)上市公司加強與標(biāo)的資產(chǎn)的整合，提升協(xié)同效應(yīng)的具體措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
6.預(yù)案披露，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后二年內(nèi)，以2020年為基期，若標(biāo)的企業(yè)年主營業(yè)務(wù)收入及扣除非經(jīng)常性損益后的年凈利潤同比均保持10%(含)以上年增長率，除因國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則等情形，標(biāo)的企業(yè)不得單方對經(jīng)理及以上的管理人員進行裁員。請公司補充披露：(1)上述經(jīng)理及以上的管理人員是否包括董事、監(jiān)事，是否包含合作公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員;(2)合作公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的選任安排，上市公司控股股東是否擬提名標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)人員擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。
7.預(yù)案披露，本次收購采用現(xiàn)金方式，交易金額為5.2億元，資金來源為自有或自籌。支付安排方面，擬分三期支付：第一期(首筆交易價款)在交易雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日起5個工作日內(nèi)支付全部產(chǎn)權(quán)交易價款的30%(含保證金);第二期在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起五個工作日支付不少于全部產(chǎn)權(quán)交易價款的50%;第三期(剩余交易價款)在受讓方提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔(dān)保的情況下，自本次產(chǎn)權(quán)交割前，且在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起一年內(nèi)付清，受讓方還須向轉(zhuǎn)讓方按全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的同期貸款市場報價利率(LPR)支付延期付款的利息，利息計算期為合同生效之日起至實際支付之日止。此外，公司目前正在收購浙江瑞欣裝飾材料有限公司股權(quán)，收購金額為11,730萬元。但是，公司三季度末賬面貨幣資金僅2.2億元。請公司補充披露(1)本次重大資產(chǎn)收購是否會對公司流動資金和正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響;(2)上市公司的籌資計劃，是否擬向交易對方及其實際控制人進行融資，如向公司控股股東及實際控制人融資請穿透披露資金來源;(3)請公司補充披露在產(chǎn)權(quán)交割前，支付延期付款利息的原因及合理性，是否符合交易慣例，是否損害上市公司利益。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
請你公司在2021年4月9日之前，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二一年四月一日
