科創(chuàng)板上市委員會2021年第32次審議會議結(jié)果顯示，聲稱“國內(nèi)領(lǐng)先的智能物流分揀系統(tǒng)綜合解決方案提供商”的中科微至智能制造科技江蘇股份有限公司(下稱：中科微至或發(fā)行人)成功過會。
近兩年來，隨著電商、快遞行業(yè)的突飛猛進，以及人力成本不斷上升，作為物流系統(tǒng)核心裝備之一的自動輸送分揀設(shè)備市場出現(xiàn)爆炸式增長。在技術(shù)方面，隨著物聯(lián)網(wǎng)、信息化技術(shù)在物流業(yè)應(yīng)用，輸送分揀技術(shù)朝著智能化、柔性化方向發(fā)展，而物流機器人制造和應(yīng)用技術(shù)的進步，使得物料輸送分揀產(chǎn)生革命性的變革發(fā)展。
在“王婆賣瓜、自賣自夸”的年代，梳理中科微至招股書可以發(fā)現(xiàn)其歷史成立出資資金去向尚存疑點，且其實控人從發(fā)行人處拆借資金的合規(guī)性及社保人數(shù)數(shù)據(jù)不一背后的原因尚有待核查和探究。
1210萬出資資金流向存疑
申報材料顯示，中科微至前身為中科微至制造科技江蘇有限公司(下稱：微至有限)，成立于2016年5月24日，系由李功燕、北京中科微投資管理有限責(zé)任公司(下稱：中科微投)、姚亞娟、朱壹出資成立，注冊資金為1000萬，其中中科微投以專利出資150萬元、李功燕、姚亞娟、朱壹分別以貨幣形式出資740萬元、60萬元、50萬元。
在關(guān)于發(fā)行人歷史出資的問詢函回復(fù)中，回復(fù)函顯示微至有限的原始出資中，李功燕所出資的740萬元變更為了“認(rèn)繳”，實繳額為310萬元;而姚亞娟實繳達720萬(其中60萬元計入注冊資本)、朱壹實繳金額達600萬元(其中50萬元計入注冊資本)。
圖片來源：問詢函回復(fù)
也就是說股東姚亞娟和朱壹實繳金額中，除計入注冊資本的110萬元外，尚有1210萬元的去向招股書并未披露。
贛州市人民政府網(wǎng)站2012年10月發(fā)布的《關(guān)于2011年度贛州市科學(xué)技術(shù)進步獎勵的決定》顯示，項目“果蔬多源信息融合超大型分選設(shè)備”的獲獎單位為“江西綠萌科技控股有限公司、中國科學(xué)院微電子研究所”，獲獎人員中李功燕和朱壹均列其中。
圖片來源：贛州市人民政府網(wǎng)
《中國網(wǎng)》發(fā)布的《2016年度農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)十大科技創(chuàng)新推廣成果公布》也顯示，“果蔬多源信息融合超大型分選設(shè)備的技術(shù)研究與應(yīng)用”項目完成單位為“江西綠萌科技控股有限公司、中國科學(xué)院微電子研究所”，完成人名單中，李功燕和朱壹位列其中。
圖片來源：中國網(wǎng)
股權(quán)穿透顯示“江西綠萌科技控股有限公司”股東分別為“朱壹、朱二”，分別持股50%。也就是說代表李功燕和江西綠萌科技控股有限公司多年來存在合作研究的關(guān)系。究竟發(fā)行人股東姚亞娟和朱壹實繳的1210萬元去了哪兒不得而知，發(fā)行原始股東是否存在“他人代為出資”的情況，中科微至對此并未回應(yīng)。
實控人拆借資金合規(guī)性核查未披
作為中科微至股東，資料顯示，截至招股書簽署日，李功燕直接持有發(fā)行人20.08%的股權(quán)，并通過無錫微至源創(chuàng)投資企業(yè)(有限合伙)、無錫群創(chuàng)眾達投資合伙企業(yè)(有限合伙)間接控制27.38%、20.08%的股權(quán)，合計持股比達67.54%，為發(fā)行人實控人。2017年6月和2018年3月，李功燕曾兩次從發(fā)行人處拆出資金計310萬元，原因為“實控人因短期資金周轉(zhuǎn)需求向公司拆借”。
圖片來源：企業(yè)招股書
公司法第一百一十五條規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，且第二條指出，“本法所稱的公司是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公和股份有限公司”。
關(guān)于股東從公司借款行為，原國家工商總局作為主管機關(guān)，曾先后作出了答復(fù)意見，主要包括：《國家工商行政管理總局關(guān)于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復(fù)》(工商企字〔2002〕第180號)和《國家工商行政管理總局關(guān)于山東省大同宏業(yè)投資有限公司是否構(gòu)成抽逃出資行為問題的答復(fù)》(工商企字〔2003〕第63號)。且在《關(guān)于山東省大同宏業(yè)投資有限公司是否構(gòu)成抽逃出資行為問題的答復(fù)》(工商企字〔2003〕第63號)中明確指出，“借、貸業(yè)務(wù)是金融行為，依法只有金融機構(gòu)可以經(jīng)營。工商企字〔2002〕第180號文所指股東與公司之間合法借貸關(guān)系，是以出借方必須是銀行或非銀行金融機構(gòu)(如信托投資公司或財務(wù)公司)為前提的。非金融機構(gòu)的一般企業(yè)借貸自有資金只能委托金融機構(gòu)進行，否則，就是違法借貸行為。非金融機構(gòu)的股東與公司之間如以借貸為名，抽逃出資，可依法查處”。
而關(guān)于實控人從公司拆借資金的合法合規(guī)性招股書中并未披露。
社保繳納人數(shù)不一為哪般
申報材料披露，2019年發(fā)行人員工總數(shù)為377人，社保繳納人數(shù)為363人，繳納比例達96%。同時披露同期納入合并報表的子公司為“安徽微至、微至研發(fā)、廣東微至”。
圖片來源：企業(yè)招股書
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，209年度，發(fā)行人養(yǎng)老保險繳納人數(shù)為228人。此外，同期安徽微至(安徽中科微至物流裝備制造有限公司)社保繳納人數(shù)分別為54人，廣東中科微至智能制造科技有限公司(廣東微至)和中科微至人工智能技術(shù)研發(fā)(江蘇)有限公司(微至研發(fā))2019年度社保繳納人數(shù)則分別為15人和77人。
圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
如此計算，2019年度發(fā)行人及其納入合并報表的公司合計社保繳納人數(shù)為434人，遠(yuǎn)大于招股書所披露的363人。
官方數(shù)據(jù)公布，無錫市2019年社保繳費基數(shù)下限為3368.00元，上限為16842.00元。而2019年度中科微至377人中，除生產(chǎn)人員外，銷售人員、管理人員、研發(fā)人員酬薪分別為312.75萬元、587.34萬元、1505.51萬元，其中關(guān)鍵管理人員酬薪達1879.51萬元。如此而言，發(fā)行人招股書信息與國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)信息嚴(yán)重不符的原因，或存在“工資拆分、虛假申報”及“降低基數(shù)、逃避所得稅”的情形。
2017年至2019年末，中科微至營業(yè)收入分別為1.53億元、3.25億元、7.51億元，凈利潤分別為0.26億元、0.43億元、1.34億元。其中對前五大客戶的銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為100.00%、100.00%、94.27%。顯然，未來來自其主要客戶的影響，將是其不可回避的主要問題之一。
