證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司(下稱：美能能源或發(fā)行人)IPO申請將于7月29日上會，保薦機(jī)構(gòu)為西部證券。據(jù)申報(bào)材料，本次IPO中美能能源擬在深交所主板上市，發(fā)行數(shù)量不超過4690萬股(A股)，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。
作為一家曾掛牌新三板，轉(zhuǎn)而沖刺A股的企業(yè)，美能能源主要從事城鎮(zhèn)燃?xì)獾妮斉渑c運(yùn)營業(yè)務(wù)，包括天然氣終端銷售和服務(wù)及天然氣用戶設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)。目前經(jīng)營區(qū)域主要集中在陜西省韓城市、神木市和鳳翔縣。2021年發(fā)行人此次沖A申報(bào)材料預(yù)披露更新后，不僅募資金額發(fā)生變化，且募資項(xiàng)目也增加了一項(xiàng)。而結(jié)合公開信息及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告，美能能源不僅兩平臺2016年采銷信息不對等，且其此次募資項(xiàng)目尚存不少疑點(diǎn)，且其募資項(xiàng)目中，或可能存在“未批先建”的情形。
募資金額及項(xiàng)目突增
據(jù)美能能源前后兩次披露內(nèi)容，募資項(xiàng)目及金額均發(fā)生了變化。2019年11月遞交的材料顯示擬募資額為4.51億元，將用于“韓城市天然氣利用三期工程”“鳳翔縣鎮(zhèn)村氣化工程”“神木市LNG應(yīng)急調(diào)峰儲配站工程”及“智慧燃?xì)庑畔⒒C合管理平臺”四個(gè)項(xiàng)目。而2021年6月遞交的材料多出了個(gè)“寶雞鳳翔機(jī)場空港新城氣化工程項(xiàng)目”，募資金額也多了5034.98萬，計(jì)達(dá)5.01億元。
(圖片來源：發(fā)行人2019招股書)
(圖片來源：發(fā)行人2021招股書)
根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)西部證券2019年10月份遞交的輔導(dǎo)報(bào)告，募投項(xiàng)目已確定。
(圖片來源：證監(jiān)會陜西監(jiān)管局網(wǎng)站)
在新股發(fā)行數(shù)量未變的情況下，美能能源突然將募資金額及項(xiàng)目變更增加，不知意圖為何。而據(jù)2019年遞交材料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人合計(jì)現(xiàn)金分紅達(dá)17100萬元。此外，2017年5月，第一次定向發(fā)行股份，共募資1500萬元;2018年3月，第二次定向發(fā)行股份，募資近1億元，合計(jì)金額足以支撐第一次所遞交的招股書披露的募投項(xiàng)目。
疑似“未批先建”的項(xiàng)目
關(guān)于美能能源此次IPO中的“鳳翔縣鎮(zhèn)村氣化工程項(xiàng)目”，寶雞新聞網(wǎng)2018年3月關(guān)于“鳳翔26個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目集中開工”一文報(bào)道中，顯示該項(xiàng)目已開工且預(yù)計(jì)年內(nèi)建成。
(圖片來源：寶雞新聞網(wǎng))
此外，該項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告書中也顯示，該項(xiàng)目預(yù)定投產(chǎn)時(shí)間為2018年12月。另外據(jù)韓城市政府披露的“韓城市2019年重大項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃”，該項(xiàng)目總投資7000萬，2018年已完成4個(gè)移民搬遷小區(qū)計(jì)13910戶，姚莊村、坡底村、上甘谷村、富村已通氣點(diǎn)火，項(xiàng)目進(jìn)度要求2019年竣工。
(圖片來源：豆丁網(wǎng))
(圖片來源：韓城市政府網(wǎng))
關(guān)于“鳳翔縣鎮(zhèn)村氣化工程”的備案及環(huán)評批復(fù)顯示，該項(xiàng)目發(fā)改委備案立項(xiàng)時(shí)間為2017年。而環(huán)評批復(fù)時(shí)間為2018年。
(圖片來源：發(fā)行人招股書)
而招股書發(fā)行人在建過程項(xiàng)目顯示，在該項(xiàng)目中2015年發(fā)行人投入金額為8.86萬元、2016年投入132.35萬元、2017年投入468.34萬元。
(圖片來源：發(fā)行人招股書)
按照建設(shè)項(xiàng)目三同時(shí)原則，發(fā)行人該項(xiàng)目在未取得環(huán)評批復(fù)的情況下，或存在“未批先建”的情形。
采銷信息打架孰真孰假
作為曾在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌企業(yè)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于美能能源的2016年報(bào)顯示，“韓城市河瀆置業(yè)有限公司”為發(fā)行人2016年度第五大客戶，發(fā)行人年度對其銷售額為231.37萬元，占發(fā)行人年度銷售額的0.85%。主要供應(yīng)商名單顯示，該年度第一大供應(yīng)商為“中石油華北天然氣銷售公司”，發(fā)行人年度對其采購額為8320.44萬元，占發(fā)行人年度采購額比例為36.75%。
(圖片來源：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))
而發(fā)行人2019年遞交的申報(bào)材料顯示，2016年度第五大客戶變?yōu)榱?ldquo;鳳翔縣住房保障管理服務(wù)中心”，該單位年度對發(fā)行人貢獻(xiàn)的營收為287.97萬元，占發(fā)行人年度銷售比為1.06%。第一大供應(yīng)商雖仍然為“中石油華北天然氣銷售公司”，但采購額變?yōu)榱?0340.66萬元。
(圖片來源：發(fā)行人招股書)
招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人從中石油天然氣銷售陜西分公司(包括其業(yè)務(wù)關(guān)系變更前的華北分公司、西部分公司)、中石油煤層氣公司韓城分公司、中石油渭南管輸公司采購天然氣，由于同受中石油控制，故采購額合并計(jì)算，合稱為“中國石油天然氣股份有限公司”。按照招股書解釋合并計(jì)算，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)所披露2016年度第一、二大供應(yīng)商合并計(jì)算后，采購額為13204.38萬元，比招股書披露年度第一大供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)多出2863.72萬元，且尚未計(jì)入“中石油渭南管輸公司”。
2016年至2020年，美能能源營收分別為27275.23萬元、32224.31萬元、38347.98萬元、45621.73萬元、46316.61萬元，歸母凈利潤分別為7263.08萬元、6812.72萬元、6018.42萬元、8693.23萬元、9610.48萬元，扣非凈利潤分別為5267.61萬元、6257.72萬元、5514.78萬元、7502.62萬元、8728.05萬元。盡管近年來營收與利潤的匹配性有所緩和，但需要注意的是其參股公司“中石油渭南管輸公司”的實(shí)控方中石油天然氣股份有限公司一直為發(fā)行人第一大供應(yīng)商，發(fā)行人各期與其的采購交易占比高達(dá)51.88%、47.31%、54.90%、58.85%和57.24%。
