在上海證券交易所的事后審核問(wèn)詢函的“追問(wèn)”下，豆奶龍頭維維股份(600300)昨日對(duì)定期報(bào)告中做出說(shuō)明、修訂和更正。其中“炒股”帶來(lái)的虧損、一季度業(yè)績(jī)驟降、現(xiàn)金流變化和關(guān)聯(lián)交易等，向大股東出售白酒資產(chǎn)進(jìn)展等外界關(guān)注的問(wèn)題，在延期一次后悉數(shù)補(bǔ)充披露。
此前5月31日，上交所就維維股份的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況和關(guān)聯(lián)交易、資金占用等情況對(duì)公司2018年年報(bào)及今年一季報(bào)進(jìn)行了細(xì)致的事后問(wèn)詢。6月14日和16日周末期間，維維股份回答問(wèn)詢函并補(bǔ)充修訂了定期報(bào)告。
這是維維股份2016年年報(bào)被上交所認(rèn)為“業(yè)務(wù)概要及經(jīng)營(yíng)情況披露不完整”后，又一次定期報(bào)告被交易所關(guān)注。
巨額預(yù)付款被關(guān)注
在2016年和2018年年報(bào)中，交易所均問(wèn)詢了預(yù)付款項(xiàng)、控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用及關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)情況。
上交所詢問(wèn)到，截至2018年報(bào)告期期末，維維股份預(yù)付款項(xiàng)賬面余額 3.09億元，同比增長(zhǎng)了31.45%。其中對(duì)第一名、第二名預(yù)付對(duì)象的預(yù)付款占比達(dá)到了32.92%以及30.55%。要求說(shuō)明公司預(yù)付款對(duì)象第一名和第二名的基本情況。
在2018年年報(bào)問(wèn)詢回函中，維維股份透露了預(yù)付款第一名仍是2016年被問(wèn)詢時(shí)交易所關(guān)注的“密山金源油脂油料有限公司”(以下簡(jiǎn)稱“密山金源”)。維維股份稱，2018年期末預(yù)付密山金源1.01億元，是采購(gòu)大豆和豆瓣。公司自2000年4月開始向密山金源采購(gòu)大豆，是長(zhǎng)期合作的供應(yīng)商，該供應(yīng)商從農(nóng)戶收購(gòu)大豆，加工制作成豆瓣出售給公司，公司再加工生產(chǎn)豆奶粉。
2016年年報(bào)中，維維股份對(duì)密山金源期末余額1.06億元的預(yù)付賬款已經(jīng)受到了交易關(guān)注。維維股份最新公告顯示，密山金源目前有兩大股東徐州正禾食品飲料有限公司(持股70%)和KINGSLANG PROPERTIES LIMITED(金瀾置地有限公司，持股比例為30%)，“實(shí)際控制人為L(zhǎng)arry Wang，與公司均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
不過(guò)，證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，密山金源和維維股份關(guān)系不淺。維維股份的實(shí)際控制人之一張桂宣，2000年起多年擔(dān)任密山金源油脂油料的副總經(jīng)理;而維維股份2000年報(bào)還顯示，密山金源是當(dāng)時(shí)持股0.99%的第十大股東，公司稱其為“戰(zhàn)略投資者”。
此外，從密山金源的股東結(jié)構(gòu)看，根據(jù)天眼查追溯，徐州正禾不光是維維股份1999年成立的五個(gè)發(fā)起人股東之一，還曾經(jīng)曾用名“徐州維氏食品飲料有限公司”，其持股100%的股東也是金瀾置地有限公司。
金瀾置地的注冊(cè)地為英屬維京群島，再向上追溯十分困難。
這不是金瀾置地第一次和維維合作。2002年維維創(chuàng)新和金瀾置地就合作成立了一家“維維金瀾”。去年8月，維維股份宣布由于雙方合資期限將于2022年10月9日到期，以4000萬(wàn)現(xiàn)金購(gòu)買金瀾置地所持有的維維金瀾剩余25%股權(quán)。
而徐州正禾的角色更為關(guān)鍵。在回答交易所對(duì)公司投資情況的問(wèn)詢中，維維股份表示，因公司糧食倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,2018年1月2日經(jīng)管理層研究決定,請(qǐng)徐州正禾(有相關(guān)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn))代建糧倉(cāng),目前相關(guān)倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施已基本完成，陸續(xù)投入使用。
這筆代建糧倉(cāng)業(yè)務(wù)總金額高達(dá)3.54億元，但上述事項(xiàng)沒有經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序，沒有單獨(dú)在臨時(shí)公告中予以披露。
關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定存疑
有意思的是，在回答上交所對(duì)關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢時(shí)，維維股份和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)一家孫公司的控制權(quán)認(rèn)定上的有一定分歧。上交所提出：公司2018年對(duì)關(guān)聯(lián)方枝江惠民澤楚貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱惠民公司)實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)3239.52萬(wàn)元，2019年預(yù)計(jì)發(fā)生5000萬(wàn)元。為何公司2018年度披露的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告中未對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行公告，也未提交股東大會(huì)審議。
對(duì)此，維維股份表示，惠民公司成立于2018年5月3日，注冊(cè)資本1億元，由維維股份控股子公司枝江酒業(yè)和枝江金潤(rùn)源建設(shè)投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：金潤(rùn)源)共同投資設(shè)立，分別持股51%和49%，其中金潤(rùn)源為枝江市政府直屬企業(yè)，是枝江市政府投融資平臺(tái)。
維維股份表示，惠民公司5月成立后，因維維股份的控股子公司枝江酒業(yè)持有其51%的股權(quán)，所以公司將惠民納入合并報(bào)表的控股子公司處理。公司在后續(xù)披露的去年半年報(bào)和三季報(bào)中，均將惠民的會(huì)計(jì)報(bào)表納入公司的合并報(bào)表予以披露，但公司未對(duì)控股子公司與惠民交易作為關(guān)聯(lián)方交易予以披露。公司認(rèn)為惠民公司由枝江酒業(yè)實(shí)質(zhì)性控股，并且具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由枝江委派的總經(jīng)理主持工作。
但2018年會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)時(shí)，維維股份的審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，惠民董事會(huì)成員有5人，其中三人由金潤(rùn)源委派，因此，惠民是由金潤(rùn)源實(shí)質(zhì)控制，故2018年財(cái)務(wù)報(bào)告里，會(huì)計(jì)所又“未將惠民作為納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)的子公司中”。
維維股份稱，與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)過(guò)多次、長(zhǎng)期的溝通，“最終采納了立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的意見”。
“炒股”巨虧
近年來(lái)一邊向銀行借款，出現(xiàn)較多的財(cái)務(wù)費(fèi)用，一邊拿資金去炒股票，維維股份受到市場(chǎng)詬病。根據(jù)維維股份去年年報(bào)披露，報(bào)告期公司購(gòu)入股票 9.20 億元、售出股票 6億元。上交所要求公司核實(shí)并披露股票買賣及公允價(jià)值變動(dòng)事項(xiàng)的影響。
維維股份補(bǔ)充的資料顯示，去年處置股票的成交金額達(dá)到5.7億元，其股票成交成本為5.99億元，買賣股票共虧損了2883.66萬(wàn)元，加上股票投資的公允價(jià)值變動(dòng)損益減少的5735.30萬(wàn)元，公司股票買賣及公允價(jià)值變動(dòng)事項(xiàng)對(duì)2018年公司損益的影響金額共-8618.96萬(wàn)元。
從持股看，從2014年起，南京銀行、中信證券就是維維股份的重倉(cāng)股。在2017年，維維股份全資子公司維維創(chuàng)新處置了所有股票。因此，2018年維維股份的股票投資期初余額為零元，期末余額為2.64 億元，其中包括買入1590萬(wàn)股南京銀行和1005萬(wàn)股中信證券。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所披露的數(shù)據(jù)顯示，到今年6月14日，維維股份大量減持了在手股票，目前持有44.93萬(wàn)股南京銀行和396萬(wàn)股中信證券，持股市值減少到了8651.8萬(wàn)元，今年上半年公允價(jià)值變動(dòng)為虧損1193.6萬(wàn)元。
維維股份稱，公司在2008年同意子公司維維創(chuàng)新開展股票投資業(yè)務(wù)，對(duì)外投資總額不超過(guò)2.1億元，具體操作事宜由管理層執(zhí)行。上述股票、期貨操作的具體情況均在定期報(bào)告中進(jìn)行了信息披露，未單獨(dú)在臨時(shí)公告中予以披露。除上述履行的程序外，公司后續(xù)沒再履行相關(guān)的決策程序。
不過(guò)，從補(bǔ)充的內(nèi)容看，僅以維維股份去年期末在手的股票市值2.64億元計(jì)算，也超過(guò)公司披露的2.1億元股票投資額度。
“應(yīng)該不會(huì)犯如此明顯的錯(cuò)誤。”一位業(yè)內(nèi)人士表示，這可能是循環(huán)使用或是不同投資主體的緣故，是否超過(guò)披露投資額度，具體要結(jié)合維維股份及子公司的公司章程來(lái)看。
上交所在問(wèn)詢函中還指出，財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)維維股份的業(yè)績(jī)影響較大，公司資金賬面余額20.28億元，但同時(shí)報(bào)告期內(nèi)公司發(fā)生財(cái)務(wù)費(fèi)用2.02億元，僅產(chǎn)生利息收入1185.60萬(wàn)元， 要求核實(shí)是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況，核實(shí)是否存在貨幣資金被他方實(shí)際使用的情況。
對(duì)于是否有“共管賬戶”，維維股份稱，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)等五方面嚴(yán)格分開管理，不存在聯(lián)合或共管賬戶的情況。
甩賣“貴州醇”錢到賬
市場(chǎng)另一個(gè)關(guān)注點(diǎn)在于業(yè)績(jī)的大幅下滑。維維股份表示，由于今年一季度同比少了11天的春節(jié)旺季銷售天數(shù)，故公司的主導(dǎo)產(chǎn)品豆奶粉、白酒和乳品飲料銷售收入和毛利潤(rùn)出了下降。
此外，公司表示白酒市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，枝江酒業(yè)在主要銷售市場(chǎng)湖北省內(nèi)受到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的嚴(yán)重?cái)D壓，2019年一季度白酒毛利潤(rùn)5820.74萬(wàn)元，同比下降4986.01萬(wàn)元，其中枝江酒業(yè)2019年一季度毛利潤(rùn)下降3957.30萬(wàn)元，貴州醇酒業(yè)退出合并范圍減少1028.71萬(wàn)元。
維維股份從跨界進(jìn)軍白酒，到“折戟”開始退出，頗有戲劇性。2012年，維維股份以3.57億元對(duì)貴州醇酒業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資持股51%。2016年，維維股份耗資2800萬(wàn)元，加碼貴州醇4%股份，由此持股55%。后來(lái)公司又獲得了湖北枝江酒業(yè)71%的股份。
但貴州醇業(yè)績(jī)不及預(yù)期。到去年12月11日，維維股份宣布與維維集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將貴州醇酒業(yè)有限公司55%的股權(quán)作價(jià)2.75億元轉(zhuǎn)讓給維維集團(tuán)，虧損出局，所得款項(xiàng)用于補(bǔ)充維維股份流動(dòng)資金。維維集團(tuán)承諾于協(xié)議訂立后 6 個(gè)月內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和往來(lái)款，維維股份不存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)會(huì)計(jì)師披露專項(xiàng)審計(jì)說(shuō)明，因報(bào)告期內(nèi)維維股份將貴州醇酒業(yè)55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東維維集團(tuán)，導(dǎo)致維維集團(tuán)對(duì)上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用當(dāng)期發(fā)生額 3.32億元，交易所要求維維股份回復(fù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及往來(lái)款未能及時(shí)償付的原因，是否損害公司利益。
在5月31日交易所問(wèn)詢后，上市公司于6月3日收到大股東方面的貴州醇股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.35億元;于6月5日收到往來(lái)款1.98億元及利息367萬(wàn)元。維維集團(tuán)掐點(diǎn)完成了對(duì)價(jià)支付承諾。
涉足白酒、茶葉和股票投資方面的失利，維維股份近年來(lái)業(yè)績(jī)差強(qiáng)人意。公司2018年?duì)I業(yè)收入50.33億元增長(zhǎng)8.32%，利潤(rùn)僅6472 萬(wàn)元同比減少三成，扣非后為凈虧2876萬(wàn)元。今年一季度，扣非后歸母凈利潤(rùn)由7182.62萬(wàn)元下滑到2065.62萬(wàn)元，下降5117萬(wàn)元。
轉(zhuǎn)型維艱的同時(shí)，公司控股股東維維集團(tuán)的質(zhì)押比例也相當(dāng)高，5月27日公告顯示，維維集團(tuán)質(zhì)押數(shù)占其持股總數(shù)比例的83.94%。
最近維維股份因?yàn)樯孀?ldquo;人造肉”而大漲。此前公司在e互動(dòng)上稱“公司一直從事大豆蛋白的研究，研發(fā)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備中也有人造肉方面的技術(shù)”， 后又通過(guò)公告澄清：“工作人員e互動(dòng)上回復(fù)有相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備存在誤解，公司一直從事大豆蛋白的研究,目前只有豆奶粉相關(guān)技術(shù)、專利和產(chǎn)品，沒有人造肉方面的專利技術(shù)和商業(yè)計(jì)劃，特向廣大投資者致歉。”(記者 童璐)
