小馬奔騰
小馬奔騰創(chuàng)始人李明和建銀文化基金公司簽訂的“對賭”協(xié)議，后未能履約，且李明去世，建銀文化基金公司要求李明妻子金燕承擔2億元股權回購債務連帶責任。一審法院根據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條判金燕敗訴，金燕上訴。5月7日，該案在北京市高院二審開庭。2018年初，最高法發(fā)布新司法解釋，該案二審結果是否會因此發(fā)生變化引發(fā)關注。
2018年1月16日，最高人民法院頒布了《關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》，對有關夫妻共同債務的認定、排除以及舉證責任分配等問題進行解釋，補充修正了之前《婚姻法司法解釋二》第24條的內容。這一解釋使不少涉及夫妻共同債務的案件引發(fā)關注，小馬奔騰案便是其中之一。
5月7日下午，該案在北京市高院二審不公開審理。小馬奔騰股東要求公司已故創(chuàng)始人遺孀回購2億元債務。下午6點，案件庭審結束并未當庭宣判。據(jù)了解，庭審焦點始終集中在投資協(xié)議債務是否由夫妻共同償還的問題上。
此前，法院一審根據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條，判決小馬奔騰創(chuàng)始人遺孀對2億元債務承擔回購責任，該案因在二審期間適逢最高院發(fā)布《婚姻法司法解釋二》第24條的補充規(guī)定，案件走向受關注。
小馬奔騰創(chuàng)始人去世股東要求其妻子擔責
公開資料顯示，小馬奔騰成立于2009年，曾打造《無人區(qū)》《黃金大劫案》等影片。
2011年3月，小馬奔騰一輪融資吸引了超過40家機構參與競投。當月，小馬奔騰與建銀文化基金十幾家機構分別簽訂了《增資及轉股協(xié)議》。
根據(jù)建銀文化基金公司介紹，其中該公司投資4.5億元，小馬奔騰實際控制人李明等與該公司的《補充協(xié)議》約定：若小馬奔騰未能于2013年12月31日前實現(xiàn)合格上市，則投資機構有權要求實際控制人按約定的利率回購投資人持有的股權。
小馬奔騰未能如期上市，股權回購條款因此被觸發(fā)。在上述“對賭”協(xié)議到期后第二天，也就是2014年1月2日，李明去世，其遺孀金燕出任小馬奔騰的董事長及總經(jīng)理。
2014年10月，建銀文化基金提起仲裁。2016年2月23日，中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會作出裁決：李明的繼承人金燕，以及李明的姐妹，在繼承遺產的范圍內對李明的股權回購義務承擔連帶責任。
一審股東勝訴法院認定債務用于夫妻
2016年10月，建銀文化基金向北京市一中院提起訴訟，要求金燕在裁決書確定的2億元范圍內對股權回購債務承擔連帶責任。
2017年10月，北京市一中院依據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條，認定李明所承擔的支付股權回購款的債務屬于夫妻關系存續(xù)期間產生的債務，且是用于夫妻共同生活，判決支持建銀文化基金的訴訟請求。
宣判后，金燕不服判決結果，向北京市高院提起上訴。2018年1月，北京市高院正式受理該案。
記者從一審判決了解到，在一審時，被告方金燕的抗辯意見主要為，該部分債務不屬于夫妻共同債務。金燕認為，債務的性質為擔保債務，不屬于夫妻共同債務范圍。即使適用《婚姻法司法解釋二》進行判斷，該債務屬于約定的個人債務，且并未用于夫妻共同生活。
■ 二審焦點
投資協(xié)議債務是否屬夫妻共同債務?
上訴人：一審法院未區(qū)別共同經(jīng)營和單獨經(jīng)營
昨日下午的二審庭審中，雙方的焦點主要集中在投資協(xié)議債務是否屬于夫妻共同債務，進而應該由夫妻共同償還這個問題上。
金燕在上訴狀中提出，夫妻一方的經(jīng)營活動與家庭的生產經(jīng)營活動是不同概念，一審法院混淆了兩類經(jīng)營活動之下的債務類型，單純強調夫妻共同生活涵蓋經(jīng)營活動，未顧及生產經(jīng)營活動還應區(qū)分家庭共同經(jīng)營和夫妻一方單獨經(jīng)營之不同，導致一審判決對夫妻共同債務的認定從一開始就偏離了法律的規(guī)定。
本案屬于夫妻一方從事經(jīng)營活動的舉債，應當綜合考慮各種因素確定債務性質。一審法院已經(jīng)查明，金燕自始至終未實際參與小馬奔騰任何經(jīng)營活動，并有自己獨立的工作和收入來源。李明負債顯然屬于其單獨從事的生產經(jīng)營負債。
金燕要求法院二審撤銷一審判決。
股東：債務被用于夫妻共同經(jīng)營、共同生活
原告建銀文化基金公司代理人、北京市通商律師事務所陳浮律師認為該筆投資所引發(fā)的債務，應該被定為夫妻共同債務。
陳律師稱，根據(jù)在案證據(jù)，能夠證明金燕對于李明基于股權回購義務產生的債務是知情和同意的;并且，能夠證明債務用于了金燕與李明的共同生產經(jīng)營和共同生活。
縱觀李明和金燕的創(chuàng)業(yè)歷程，二人在婚后一起成立了包括小馬奔騰及小馬歡騰在內的多家公司，金燕與李明夫妻二人一直對小馬奔騰等多個公司共同經(jīng)營和管理。李明對建銀文化基金的負債正是產生于為了進一步發(fā)展、經(jīng)營小馬奔騰的投融資業(yè)務中，該負債正是用于了夫妻的共同生產經(jīng)營活動——夫妻共同經(jīng)營的小馬奔騰業(yè)務中。金燕作為共同經(jīng)營者的一方稱對投資協(xié)議和該筆債務不知情不符合常理，與在案證據(jù)也不相符。
此外，小馬奔騰因引進建銀文化基金等機構的高溢價投資，公司價值得到提升，作為原始股東及實際控制人的李明直接受益，李明直接或間接持有的公司股權系其與金燕夫妻關系存續(xù)期間所得，屬于夫妻二人共同財產，原則上有一半的權益歸屬于金燕，所以金燕也是從中獲益的，其主張的未從投資中獲益脫離基本的事實。
■ 觀點
須從三方面考量是否屬共同債務
2018年1月16日，在小馬奔騰案二審審理期間，最高法發(fā)布并實施了有關《婚姻法司法解釋二》第24條的補充規(guī)定，即《關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》(以下稱“《解釋》”)。
《解釋》第二條規(guī)定：“夫妻一方在婚姻關系存續(xù)期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院應予支持。”
第三條規(guī)定：“夫妻一方在婚姻關系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”
對此，北京市律師協(xié)會婚姻與家庭法律專業(yè)委員會副秘書長付鵬博律師表示，最高法出臺的司法解釋，目的是對非舉債配偶的權益進行適當保護。
該解釋中，最顯著的是舉證責任的變化。根據(jù)第24條的規(guī)定，是否舉債，要由非舉債配偶提供證據(jù)，在其不知情的情況下，往往因舉證不力導致沒有借債的配偶承擔巨額債務。新的司法解釋，將舉證責任大部分“交給”了債權人。
付律師表示，新規(guī)給了審判者更大的空間，需要法院靈活掌握，根據(jù)證據(jù)查明三個關鍵問題：首先，考量夫妻關系的親密程度，根據(jù)二人關系來判斷一方是否應該對另一方的債務知情;其次，一方將舉債用于公司經(jīng)營發(fā)展時，另一方是否同意該行為，是否參與了公司舉債后的經(jīng)營發(fā)展活動;最后，需要考量一方的舉債行為，是否讓另一方在現(xiàn)實中獲得了相關利益。
小馬奔騰夫債妻償案
2011年3月
建銀文化基金公司投資4.5億成為小馬奔騰股東，包含“對賭協(xié)議”。后小馬奔騰未能如約上市，股權回購條款因此被觸發(fā)。
2014年1月2日
小馬奔騰創(chuàng)始人李明去世，其遺孀金燕出任小馬奔騰的董事長及總經(jīng)理。
2016年10月
建銀文化基金公司向北京市一中院提起訴訟，要求金燕承擔2億元股權回購債務。
2017年10月
北京市一中院依據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條，判決建銀文化基金公司勝訴。金燕上訴。
2018年1月
北京市高院正式受理該案。
2019年5月7日
該案在北京市高院二審不公開審理。
