近日，首單科創(chuàng)板注冊申請被否案例出爐，并引起投行圈的廣泛討論。從監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)可看出，恒安嘉新主要存在會計基礎(chǔ)工作薄弱、內(nèi)控缺失、信息披露遺漏等問題。多位投行人士表示，首例IPO注冊失敗給中介機(jī)構(gòu)敲了一記警鐘，證監(jiān)會公布的注冊意見應(yīng)當(dāng)視為今后工作中的紅線。
證監(jiān)會關(guān)注恒安嘉新的第一個問題，也是科創(chuàng)板上市委審核時的問題，其調(diào)整4個重大合同收入確認(rèn)時點(diǎn)被認(rèn)定為特殊會計處理事項(xiàng)是否充分。第二個問題屬于信息披露存疑。實(shí)際控制人將567萬股以1元價格轉(zhuǎn)讓給員工，在首輪和二輪回復(fù)中稱是解除股權(quán)代持，因此不涉及股份支付;隨后在三輪回復(fù)時又確認(rèn)為股份支付，但在更新后的招股書并未披露。
因是首單注冊被否，恒安嘉新已經(jīng)被業(yè)內(nèi)作為案例展開討論。多位投行人士認(rèn)為，導(dǎo)致企業(yè)最終被否的關(guān)鍵因素為第一個問題中的會計處理。在上交所的四輪問詢下，恒安嘉新將2018年內(nèi)簽訂并確認(rèn)收入的4起合同，調(diào)整至2019年確認(rèn)收入。這一調(diào)整對2018年凈利潤的影響數(shù)超過80%。
根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第16條，首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項(xiàng)外，導(dǎo)致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年凈利潤的20%以上，或凈資產(chǎn)影響數(shù)達(dá)到當(dāng)年(期)末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。
有投行人士認(rèn)為，恒安嘉新之所以被拒絕上市，是因?yàn)榘l(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)在會計處理方面不夠規(guī)范，“證監(jiān)會并沒有認(rèn)定公司有財務(wù)造假的嫌疑，而是鑒于前后搖擺不定的財務(wù)調(diào)整，認(rèn)定為會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失。”
還有投行人士指出，上述會計處理問題也體現(xiàn)了保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所的失責(zé)，“未上市公司在會計工作方面存在瑕疵可以理解，而幫助企業(yè)將會計工作做扎實(shí)正是保薦機(jī)構(gòu)和會所價值所在。在恒安嘉新案例中，中介責(zé)任在于心存僥幸，一開始表示收入確認(rèn)沒問題，后來因?yàn)榈讱獠蛔銓κ杖胱鞒稣{(diào)整，而財務(wù)調(diào)整又成為證監(jiān)會將其否決的理由。”
上述投行人士表示，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對科創(chuàng)板申報標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)則分析清楚，完善好擬申報企業(yè)的基礎(chǔ)條件，選擇適合企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)，而不是為了上市強(qiáng)行調(diào)整企業(yè)的財務(wù)，導(dǎo)致由主動變?yōu)楸粍?，從而面臨注冊失敗的風(fēng)險。
事實(shí)上，在申報后對利潤進(jìn)行大幅調(diào)減的科創(chuàng)板企業(yè)不只恒安嘉新，還有衛(wèi)星遙感及空間信息服務(wù)行業(yè)的某家公司(簡稱“A公司”)。在3月27日提交的申報稿中，A公司2018年的歸母凈利潤為6950.67萬元;而在6月19日的上會稿中，2018年的歸母凈利潤變?yōu)?658.19萬元，調(diào)減幅度高達(dá)47%。
A公司的會計核算調(diào)整發(fā)生在第四輪問詢函回復(fù)中，引發(fā)調(diào)整的是某衛(wèi)星資產(chǎn)的會計確認(rèn)。據(jù)悉，A公司不具有該衛(wèi)星的所有權(quán)，而是擁有7年的租賃期限及其后續(xù)任何延長期限。在首次提交的申請文件及前三輪問詢函回復(fù)中，A公司及保薦機(jī)構(gòu)將其計為固定資產(chǎn)核算，折舊年限10年。在交易所第四輪問詢后，A公司及保薦機(jī)構(gòu)在回復(fù)中將該衛(wèi)星資產(chǎn)調(diào)整至無形資產(chǎn)科目進(jìn)行核算，折舊年限改為7年。
多位業(yè)內(nèi)人士指出，A公司申報后的利潤調(diào)減幅度遠(yuǎn)超20%，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，除非上述調(diào)整被認(rèn)定為“特殊會計判斷事項(xiàng)”，否則注冊前景堪憂。
什么是“特殊會計判斷事項(xiàng)”?一位資深投行人士表示，相關(guān)規(guī)則并未明確特殊事項(xiàng)的具體所指，尺度或由監(jiān)管自行拿捏。從這個角度來講，中介應(yīng)該更加嚴(yán)謹(jǐn)，而且對于每一個細(xì)節(jié)點(diǎn)都應(yīng)該嚴(yán)審。
“恒安嘉新算是典型個案，在不斷磨合過程中，監(jiān)管、發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)可以實(shí)現(xiàn)對審核理念認(rèn)識上的進(jìn)一步統(tǒng)一。”有投行人士表示。
