東莞市長安鎮(zhèn)中山北路東側，數座金黃色粉飾的歐式建筑群依次排開，這里是東陽光科技園研究院所在地。這座科技園的主人為浙商大佬張中能，近年來，他不斷通過資本運作的方式與其掌控的東陽光(600673.SH)和東陽光藥(01558.HK)發(fā)生交集。
一場席卷全球的新冠肺炎疫情，徹底改變了國內眾多藥企的市場的競爭格局，被稱為“流感之王”的奧司他韋(可威)銷量暴跌，上述兩家“東陽系”上市公司業(yè)績變臉引發(fā)輿論關注，讓外界更加理性地去審視張中能的關聯交易資本局。
再注入抗生素資產
張中能是東莞資本圈的風云人物，制造業(yè)起家。東陽光的前稱為成量股份。2002年，張中能借殼成量股份，將旗下鋁箔制造產業(yè)裝入。經過多年的發(fā)展，東陽光的業(yè)務以鋁深加工、化工產品生產、電子材料及元器件制造為主。
東陽光藥則于2015年12月登陸香港聯交所，公司在中國市場從事抗病毒、內分泌及代謝性疾病、心血管疾病等治療領域醫(yī)藥產品的生產和銷售。雖然在國內生產、推廣及銷售合共40款醫(yī)藥產品，但東陽光藥上市5年以來，業(yè)績全靠可威這款核心產品支撐。
近年來，在全球經濟形勢持續(xù)低迷和國際形勢復雜多變的背景下，東陽光的制造業(yè)務訂單持續(xù)下降，公司業(yè)績下滑明顯。張中能在2018年完成收購東陽光藥，成功切入醫(yī)藥領域。如此，東陽光控股東陽光藥，實現業(yè)績報并表，主營由電子新材料、合金材料和化工產品，擴大至醫(yī)藥制造共四大板塊。這樣一來，東陽光持續(xù)增長的醫(yī)藥收入，可以反哺其他傳統非醫(yī)藥業(yè)務的萎靡。
2019年，受到出口訂單減少及行業(yè)周期下行的影響，東陽光的電子新材料、合金材料和化工產品的營收下降。 好在公司可威銷量暴增，醫(yī)藥制造整體營收增長155.41%，東陽光的整體業(yè)績才呈現勃勃生機。
其實從2019年初開始，張中能就不斷通過關聯交易，將自己手中的醫(yī)藥資產注入到上述兩家“東陽系”上市公司中。最近，張中能又謀劃將手中負債率較高的抗生素資產注入到東陽光中。
7月29日，東陽光發(fā)布交易預案稱，擬發(fā)行股份購買宜昌東陽光藥業(yè)股份有限公司(下稱“藥業(yè)股份”)持有的宜昌東陽光生化制藥有限公司(下稱“生化制藥”)100%股權，發(fā)行股份價格為6.26元/股。同時，還擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬用于支付相關交易稅費以及中介機構費用、生化制藥的項目建設、補充上市公司和生化制藥的流動資金、償還債務等。
標的生化制藥暫時是一個“殼公司”，尚未開展實際經營。在本次交易之前，藥業(yè)股份擬先開展內部重組事宜，即將藥業(yè)股份的大環(huán)內酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等業(yè)務相關的資產負債、資質、人員和業(yè)務下沉至生化制藥。
目前，尚不清楚生化制藥的估值價格以及上市公司募集多少配套資金，東陽光方面亦不愿對第一財經記者透露，“交易仍在進行中，暫時還無法披露。”
不過，第一財經記者調查發(fā)現，生化制藥的模擬財務數據(未經審計)顯示，其負債較多，資產負債率較高。2019年、2020年第一季度，藥業(yè)股份的資產合計為43.93億元、46.09億元;所有者權益合計分別為10.60億元、10.83億元。
藥業(yè)股份的資產“并不簡單”。企查查數據顯示，藥業(yè)股份注冊資本8.13億元，有12筆股權質押，其中2020年上半年有4筆，東陽光將股權質押給愛建信托、工行深圳觀瀾支行等單位。
上述企查查數據指，藥業(yè)股份還有7筆動產抵押，多筆尚在債權人履行債務期限內。藥業(yè)股份將機器設備等質押給金融租賃公司，以換取金額為數千萬至上億元不等的借款。
預案稱，標的資產系國內規(guī)模較大、品種較多的大環(huán)內酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等產品的生產企業(yè)之一，產品銷售至歐洲、美國及印度等多個國家和地區(qū)。
我國是原料藥出口大國。據中國產業(yè)信息網數據顯示，2019年中國的原料藥產能約占全球的28%，其中出口占比約為65%。中國向歐美等規(guī)范市場供應的比例不斷增加。
生化制藥的模擬財務數據(未經審計)顯示，2019年度和2020年1-3月，公司營收分別為21.29億元和5.24億元，凈利潤分別為3.27億元和2717.89萬元。
今年的新冠肺炎疫情徹底改變了行業(yè)生態(tài)，未來主營抗生素的生化制藥，經營情況如何仍讓投資者關注。特別是第二季度，海外疫情爆發(fā)，中國的外貿產業(yè)受到影響，此次生化制藥的業(yè)務出口是否受到影響，對主營業(yè)務以及業(yè)績影響程度幾何?預案卻只字未提。第一財經記者向東陽光證券部詢問，對方以交易正在進行為由拒絕回應。
關聯交易爭議不斷
東陽光與張中能家族的關聯交易還不止于此。據第一財經記者梳理，2019年，東陽光就以超過30億元的價格，分2次收購了張中能家族的資產。
2019年2月，東陽光藥發(fā)布公告，稱與關聯公司廣東東陽光藥業(yè)有限公司(下稱“東陽光藥業(yè)”)訂立收購協議，擬約16.26億元收購27種仿制藥的相關產權、所有權。
第一財經記者注意到，上述關聯交易，市場爭議較大。在大股東將資產賣給上市公司之后，大家擔憂上述尚處研究中的醫(yī)藥產品注入之后的發(fā)展前途。
外界的擔憂并不是空穴來風。2019年初，當時帶量采購正式在“4+7”城市落地執(zhí)行，市場對仿制藥的生死存亡感到擔憂，數個品種降價超九成，正大天晴恩替卡韋更是以“地板價”引來一陣驚呼。
2020年上半年，東陽光藥陸續(xù)公告，稱從東陽光藥業(yè)收購的恩替卡韋片(0.5mg及1mg)、艾司奧美拉坐鎂腸溶膠囊(20 mg及40 mg)、奧氮平口崩片(5 mg)和利格列汀片(5mg)相繼獲批上市。
第一財經記者調查發(fā)現，上述藥品雖已獲批上市，但并非獨家品種，其他原研等競爭產品大多已占據主要市場份額，東陽光欲搶占一席之地，仍尚需時日。
如奧氮平口崩片由禮來研發(fā)，最早于2002年2月在歐洲獲批上市。奧氮平口崩片全球主要生產廠商有邁蘭公司、阿拉賓度制藥等，國內生產廠商有豪森藥業(yè)等。據統計，2019年奧氮平制劑產品(包括所有制劑劑型)全球市場銷售額約13.765億美元;2019年國內奧氮平片劑產品(包括片劑和口崩片)全國等級醫(yī)院銷售額約人民幣18.28億元。
恩替卡韋片競爭壓力可能更大。根據艾美仕中國市場資料，2019年恩替卡韋片總銷售額為39.6億元。 恩替卡韋片在國內現有9個品種產品通過一致性評價，另有20個醫(yī)藥廠商已提交上市申請。
事實上，東陽光今年以來，已承受了來自帶量采購的降價壓力。2020年1月，上海陽光醫(yī)藥采購網公布的《全國藥品集中采購擬中選結果公示》顯示，東陽光及其相關公司的奧美沙坦酯片(片劑20mg*28片，價格17.08元/盒)、福多司坦片(片劑0.2g*20片，價格13.08元/盒)和鹽酸莫西沙星片(片劑0.4g*3片，價格6.66元/盒)以超過70%的降幅中標。
除此關聯交易之外，2019年11月，東陽光稱，東陽光藥擬以20.57億元受讓上述東陽光藥業(yè)研發(fā)的焦谷氨酸榮格列凈、利拉魯肽兩項藥品在中國境內的全部權益、利益及依法享有的全部權利和應依法承擔的全部義務。
此后，監(jiān)管部門兩次問詢稱，除相關對價支付外，東陽光后續(xù)為推進藥品上市所預測的必要研發(fā)、生產、銷售支出分別為3.16億元、2.76億元和7.44億元，存在因研發(fā)失敗導致后續(xù)投入無法收回的風險。
監(jiān)管部門還指，本次交易中首付款為5.5億元，里程碑付款為2.4684億元，存在大額支出風險，且后續(xù)為推進藥品上市所預測研發(fā)投入約3.16億元、組織生產投入約2.76億元、銷售投入約7.44億元，存在因研發(fā)失敗導致前述相關投入無法收回的風險，可能會對公司生產經營造成不利影響。
此后，東陽光將交易價格調整為標的資產評估總值的80%，即人民幣16.46億元，同時降低了首付款及里程碑付款的金額和比例，提高了尾款支付的金額和比例等。
據東陽光披露，焦谷氨酸榮格列凈已向CDE(國家藥品監(jiān)督管理局藥品評審中心，下同)遞交豁免II期臨床試驗開展III期臨床試驗的申請，并已經獲得CDE書面反饋同意開展III期臨床試驗，預計將于2019年底至2020年初開展III期臨床試驗，預計將于2021年年底完成該藥品III期臨床試驗并申報新藥上市申請。
最近，第一財經記者從接近焦谷氨酸榮格列凈項目的人士處獲悉，上述焦谷氨酸榮格列凈的III期臨床試驗仍在進行中，但似乎進展緩慢，“組長單位是中日友好醫(yī)院，他們剛開完倫理會，還未到啟動立組的階段，并且相關項目要過遺傳辦，進度又拉長了。”
