近期，北京證監(jiān)局公布的一則行政處罰決定書引起市場關注，現(xiàn)年43歲、曾經(jīng)擔任北京弘毅遠方投資顧問有限公司投資總監(jiān)的曾某，拿他的妻子的賬戶，花了460多萬內(nèi)幕交易A股知名院線公司萬達電影，沒想到公司復牌后連續(xù)跌停，嚴重虧損被“套”，最終被監(jiān)管罰款10萬元。
從中止到重啟萬達電影曠日持久的一樁資產(chǎn)重組
此次曾某內(nèi)幕交易被罰涉及知名上市公司萬達電影的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)了很長時間。
2015年在深市上市的萬達院線(2017年5月更名為萬達電影)，號稱A股院線第一股，其在2016年初發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購買萬達集團影視類資產(chǎn)，標的為萬達影視傳媒有限公司(簡稱萬達影視)100%股權，涉及重大資產(chǎn)重組。這個重組方案之所以引來市場關注，是因為，其估值達到370億多元，其中包含美國傳奇影業(yè)公司，它是萬達影視名下資產(chǎn)。
據(jù)了解，該項目引入北京弘創(chuàng)投資管理中心(有限合伙)(簡稱弘創(chuàng)投資)、萬達投資等27名投資者參與。弘創(chuàng)投資為北京弘毅遠方投資顧問有限公司參與萬達影視項目的投資主體。
然而，到了2016年8月，萬達電影卻發(fā)布公告稱中止重大資產(chǎn)重組事項，重組失敗的主要原因包括“傳奇影業(yè)收購完成時間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業(yè)務，交易各方經(jīng)審慎研究后認為，交易標的宜在內(nèi)部整合基本完成后，公司再探討與交易標的間的整合機會”。
此后，2017年2月13日，萬達影視與大連萬達集團商業(yè)管理有限公司簽訂《青島萬達影視投資有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將美國傳奇影業(yè)公司從萬達影視中剝離。2月16日，弘創(chuàng)投資等投資者與北京萬達投資有限公司簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將在萬達影視的部分出資轉(zhuǎn)讓給北京萬達投資有限公司。3月20日，萬達影視股東會決議決定對公司進行減資。3月24日，萬達影視與弘創(chuàng)投資等簽訂《股權回購協(xié)議》。
4月1日，萬達影視進行了定向減資，部分投資者退出，不再持有萬達影視的股權。本次定向減資完成后，余下的包括弘創(chuàng)投資在內(nèi)的15名投資者共計持有萬達影視30.28%的股權。剝離美國傳奇影業(yè)公司和部分投資者退出是萬達影視重大資產(chǎn)重組項目成功的必要前提。
在這以后，萬達電影重啟了收購萬達影視的計劃，但是剝離了傳奇影業(yè)以后估值大幅縮水。2017年4月，萬達電影組織中介機構探討重組方案。2017年6月，萬達電影組織中介機構進行盡職調(diào)查。2017年7月4日，萬達電影發(fā)布重大事項停牌公告稱，公司擬籌劃重大事項，該事項涉及影視類資產(chǎn)收購。2017年7月11日，萬達電影發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，本次籌劃的重大事項為擬發(fā)行股份購買萬達影視100%股權。
監(jiān)管表示，萬達電影2017年擬發(fā)行股份購買萬達影視100%股權事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，依據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定構成內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2017年2月13日至2017年7月4日。基金君發(fā)現(xiàn)，這就是萬達影視將傳奇影業(yè)剝離的重要時間點到萬達電影發(fā)布重大事項停牌公告的這段時間。
投資總監(jiān)近460多萬內(nèi)幕交易復牌后股價暴跌卻被“套牢”
天眼查信息顯示，北京弘毅遠方投資顧問有限公司由弘毅投資有限公司全資控股，弘毅投資是聯(lián)想控股旗下專門從事股權投資的機構，是市場上知名的PE機構，管理資金規(guī)模超800億元人民幣。
曾某曾經(jīng)擔任北京弘毅遠方投資顧問有限公司投資總監(jiān)，他作為弘創(chuàng)投資投資萬達影視項目的團隊成員之一(其他成員包括合伙人崔某芳、投資經(jīng)理張某)，他全程參與了弘創(chuàng)投資對萬達影視項目的投資、減資等過程。
監(jiān)管表示，根據(jù)2005年《證券法》第七十四條第(七)項的規(guī)定，屬于《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第三條所述“由于業(yè)務往來知悉或可能知悉該事項的相關人員”，曾某為內(nèi)幕信息知情人。
同時，聊天記錄顯示，曾某此前在2017年3月15日與崔某芳就萬達影視項目相關事項進行了溝通;3月23日與張某就萬達影視項目進行了溝通。所以，曾某不晚于2017年3月23日知悉重組的內(nèi)幕信息。
行政處罰決定書顯示，曾某開始主導利用他的妻子張某的賬戶交易萬達電影。曾某、張某系夫妻關系。“張某”證券賬戶于2007年4月18日開立于國信證券股份有限公司北京呼家樓北街證券營業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，曾某主導，張某操作該證券賬戶交易“萬達電影”，資金來源為曾某、張某共有的家庭資金。
他們是如何操作的?在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“張某”證券賬戶2017年3月21日至4月24日累計發(fā)生23次銀轉(zhuǎn)證業(yè)務，共計轉(zhuǎn)入資金492萬余元。
2017年3月24日，“張某”證券賬戶首次交易“萬達電影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累計買入8.27萬股，成交金額465.71萬元。
但是曾某沒有想到，此次重組并沒有讓萬達電影的股價大漲，而是迎來暴跌，復牌后連續(xù)跌停，由此他們的交易也是虧損很大，甚至被“套牢”。截至調(diào)查日2018年11月5日，“張某”賬戶尚未賣出案涉股票，賬面虧損78.62萬元。隨后三個交易日，萬達電影還是“一字跌停”，萬達電影復牌后合計4個“一字跌停”。
監(jiān)管表示，買入萬達電影期間，“張某”證券賬戶除新股申購外，其他證券交易均為賣出賬戶內(nèi)已有股票。“張某”證券賬戶交易“萬達電影”具有突擊轉(zhuǎn)入大額資金、交易品種單一、交易金額明顯放大、重倉買入等特征。
因此，監(jiān)管認為，曾某的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
監(jiān)管一一回應申辯曾某交易虧損終被罰10萬元
當然，曾某對內(nèi)幕交易的認定還提出申辯，他認為，萬達影視剝離傳奇影業(yè)是公開信息，并非本案內(nèi)幕信息。另外，本案內(nèi)幕信息形成時間不早于2017年6月19日，本案認定2017年2月13日為內(nèi)幕信息敏感期起始時間錯誤。
對此，監(jiān)管表示，本案內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息起始時間的認定符合法律規(guī)定，事實清楚，證據(jù)確鑿。
曾某還提出，相關證據(jù)內(nèi)容不能確認剝離傳奇影業(yè)是萬達影視重大資產(chǎn)重組項目成功的必要前提，本案中部分投資者退出是重組必要前提更沒有依據(jù)。
對此監(jiān)管表示，剝離傳奇影業(yè)及部分投資者退出，為萬達影視的后續(xù)資產(chǎn)重組掃除了障礙，既是萬達影視重大資產(chǎn)重組項目再次啟動的起點，也是該項目成功的必要前提。該認定符合案涉重組事項的邏輯和進程，事實清楚，證據(jù)確鑿。
另外，曾某也提出，本案主導、操作證券賬戶均為張某所為，曾某不是適格被處罰主體，且張某交易行為不符合內(nèi)幕交易典型特征。
監(jiān)管回應，根據(jù)曾某與張某的聊天記錄等證據(jù)，“張某”證券賬戶交易萬達電影股票主要由曾某進行決策，張某進行具體下單操作，證監(jiān)局對于違法主體的認定事實清楚，證據(jù)確鑿。
但是，針對曾某提出的，張某證券賬戶中的萬達電影股票已經(jīng)賣出，且存在虧損，責令處理萬達電影股票不具備履行條件。監(jiān)管的回復是，對曾某提出的“張某”證券賬戶中萬達電影股票已全部賣出且虧損的意見予以采納，不再責令其處理非法持有的萬達電影股票。
因此，監(jiān)管表示，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，決定：對曾某處以10萬元罰款。
