嚴(yán)牌股份涉嫌利益輸送，虛造業(yè)績競標(biāo)遭起訴，長江證券已履職盡責(zé)?
我國IPO制度正從審核制向注冊制過渡，而提高信息披露質(zhì)量以及可靠性是注冊制實施中的重要一環(huán)。
年初，浙江嚴(yán)牌過濾技術(shù)股份有限公司(下稱“嚴(yán)牌股份”)首發(fā)過會，招股書顯示，嚴(yán)牌股份的主要產(chǎn)品為環(huán)保用過濾布和袋等工業(yè)過濾關(guān)鍵部件和材料。
時代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)牌股份關(guān)聯(lián)方存在向其低價出售資產(chǎn)，甚至幫忙承擔(dān)難以追回貨款的利益輸送嫌疑;此外，嚴(yán)牌股份曾在工程招標(biāo)中存在將對手業(yè)績當(dāng)做自己業(yè)績的造假情況，并因此被訴至法庭，其數(shù)據(jù)的可靠性存疑。
嚴(yán)牌股份其他項目是否也存在類似嫌疑?保薦機(jī)構(gòu)長江證券及保薦人韓松、郭忠杰是否進(jìn)行了嚴(yán)格的審查及披露?
一、與關(guān)聯(lián)方股權(quán)收購、土地買賣疑點(diǎn)重重
1元將一家公司出售給嚴(yán)牌股份，還幫忙承擔(dān)債務(wù)，這家公司究竟與嚴(yán)牌股份有什么關(guān)系?
招股書顯示，2017年2月，嚴(yán)牌股份以1元價格受讓西南工藝品廠持有的中大西洋全部股權(quán)，該交易價格的依據(jù)為當(dāng)時中大西洋凈資產(chǎn)為負(fù)。
雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，收購日中大西洋經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)低于人民幣1元的部分，先由西南工藝品廠以債務(wù)豁免方式補(bǔ)償，債務(wù)豁免不足補(bǔ)償部分，由其以承擔(dān)對應(yīng)差額的債務(wù)方式進(jìn)行補(bǔ)足。
西南工藝品廠按約定豁免了中大西洋應(yīng)向其支付的貨款合計183.75萬美元，并按不足補(bǔ)償?shù)牟铑~承擔(dān)了中大西洋應(yīng)付嚴(yán)牌股份的貨款，截止到2017年12月31日，該筆貨款換算成人民幣為323.11萬元，西南工藝品廠于2019年12月9日支付了上述款項。
這筆交易中，最大的贏家無疑是嚴(yán)牌股份，不僅收回原本難以收回的貨款323.11萬元，還僅花1元便收購了這家欠款的公司。而相對應(yīng)的是，西南工藝品廠無疑是這場交易的輸家，不僅豁免了欠款，還要替中大西洋還清欠嚴(yán)牌股份的款項，西南工藝品廠為何要這樣做?
招股書顯示，西南工藝品廠是嚴(yán)牌股份的關(guān)聯(lián)方，也是嚴(yán)牌股份設(shè)立發(fā)起人之一，該公司同樣由嚴(yán)牌股份實際控制人孫世嚴(yán)、孫尚澤控股，股權(quán)結(jié)構(gòu)為孫世嚴(yán)、孫尚澤、孫春娥(孫世嚴(yán)之女)分別持股50%、30%、20%。作為關(guān)聯(lián)方，西南工藝品廠此舉會否已涉嫌向嚴(yán)牌股份利益輸送呢?
對此，嚴(yán)牌股份回應(yīng)稱時代商學(xué)院稱，公司收購中大西洋，獲取了中大西洋在美國的主要客戶和銷售渠道，避免同業(yè)競爭，有利于公司進(jìn)一步維護(hù)美國客戶和開拓美國市場，此舉不會對公司業(yè)績產(chǎn)生影響，也不涉及利益輸送。
此外，嚴(yán)牌股份與西南工藝品廠的兩筆關(guān)聯(lián)交易也頗為蹊蹺。
2017年12月，嚴(yán)牌股份召開第二屆董事會第五次會議、2017年第四次臨時股東大會，決定公司擬購買位于天臺縣平橋鎮(zhèn)后村的西南工藝品廠的土地使用權(quán)與房屋所有權(quán)，總建筑面積20678.87平方米，占地面積18073.54平方米，交易價格為2872.18萬元(截至2017年11月30日評估價值)，此為第一筆交易。
2019年12月，經(jīng)公司股東大會審議通過，嚴(yán)牌股份擬購買位于天臺縣平橋鎮(zhèn)后村平門公路2號的西南工藝品廠的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)，土地面積3071.6平方米，建筑面積2370.96平方米，交易價格以評估值296.71萬元為準(zhǔn)，此為第二筆交易。
通過計算可以得出，嚴(yán)牌股份購買的同一片土地在2017年的交易價格為1589.16元/平方米，2019年的交易價格為965.98元/平方米，相比2017年下降39.2%。兩個地塊位置接近，但2019年價格反而較2017年大幅下降，此交易價格是否合理?其中涉及利益輸送?
對此，嚴(yán)牌股份回應(yīng)稱，此兩筆交易價格公允，不存在利益輸送。
二、虛造業(yè)績競標(biāo)遭起訴
據(jù)媒體報道，2019年4月25日，華潤電力(漣源)有限公司超凈濾袋采購項目中標(biāo)候選人公示，嚴(yán)牌股份成為首選中標(biāo)人。然而，待中標(biāo)結(jié)果公示，首選中標(biāo)人嚴(yán)牌股份卻蹊蹺落選，備選中標(biāo)人中材科技將該項目收入囊中。時代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，此事或與嚴(yán)牌股份業(yè)績造假有關(guān)。
招股書顯示，2020年7月，嚴(yán)牌股份收到福建省廈門市中級人民法院傳票，廈門中創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?以下簡稱“中創(chuàng)環(huán)保”)以嚴(yán)牌股份實施虛假宣傳行為并侵犯其利益為由，向福建省廈門市中級人民法院起訴，要求嚴(yán)牌股份停止侵權(quán)、發(fā)布聲明并賠償經(jīng)濟(jì)損失人民幣100萬元。
中創(chuàng)環(huán)保在訴狀中指訴嚴(yán)牌股份虛假宣傳行為有兩項：一是嚴(yán)牌股份在項目投標(biāo)材料中將部分實為中創(chuàng)環(huán)保的案例宣稱為公司案例;二是項目中標(biāo)候選人結(jié)果公示后，該公示內(nèi)容經(jīng)天眼查、中國比地招標(biāo)網(wǎng)等網(wǎng)站進(jìn)行轉(zhuǎn)載及宣傳。
招股書中，嚴(yán)牌股份也承認(rèn)存在業(yè)績造假，其表示項目所公示的公司投標(biāo)業(yè)績內(nèi)容中，存在部分項目業(yè)績不屬實的情況，核實情況后，嚴(yán)牌股份致函招標(biāo)方華潤電力(漣源)有限公司，主動撤回競標(biāo)文件。
2020年9月7日，天臺縣市場監(jiān)督管理局出具說明，稽查分局對相關(guān)情況進(jìn)行了核查，中創(chuàng)環(huán)保舉報稱嚴(yán)牌股份違反《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》第八條規(guī)定的虛假宣傳行為不成立。
雖然天臺縣監(jiān)管局出具了虛假宣傳不成立的說明，但嚴(yán)牌股份在此次投標(biāo)中業(yè)績造假卻是不爭的事實，且該案件目前尚未審結(jié)，結(jié)果如何尚未可知。
對此，嚴(yán)牌股份回應(yīng)稱，該事項中公司并未利用冒用中創(chuàng)環(huán)保業(yè)績而獲利，亦未給其他方造成損失;該事項訴訟金額較少，對公司收入金額影響很小，同時，公司已積極整改，主動撤回競標(biāo)文件，未造成嚴(yán)重市場負(fù)面影響，該事項對公司未來業(yè)務(wù)拓展也不會造成重大負(fù)面影響。
