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商譽減值導致業(yè)績大幅虧損、花式重組等現(xiàn)象被緊盯

2020-02-25 13:25:16 來源:上海證券報

監(jiān)管層如何監(jiān)管,既反映了市場發(fā)展現(xiàn)狀,也成為市場走向的指揮棒。從2月3日至2月21日,滬深交易所共計問詢了85家A股公司,合計90份監(jiān)管類函件中有25份問詢函、65份關注函。

上證報注意到,監(jiān)管層緊盯不放的三類現(xiàn)象分別是:上市公司涉嫌“蹭”熱點炒作股價、商譽減值導致業(yè)績大幅虧損、花式重組。而監(jiān)管層對這些現(xiàn)象緊盯不放的背后,能看到監(jiān)管層的關注重點是上市公司是否合法合規(guī),是否損害上市公司及中小股東利益。

涉嫌“蹭”熱點就發(fā)函

特斯拉、疫情防護用品、華為、網(wǎng)紅、在線教育等熱點,近期頗受投資者追捧,但凡上市公司提及與其相關便會引發(fā)股價大漲。

上證報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),從2月3日至21日,銀邦股份等上市公司先后涉及單個或多個熱點,并被監(jiān)管層下發(fā)關注函。

例如,從事鋁熱傳輸材料及多金屬復合材料材料研發(fā)、生產(chǎn)的銀邦股份,近期“蹭”上了特斯拉、華為、疫情防護用品等熱點,股價持續(xù)走高,2月3日至21日的累計漲幅約為64.14%,其間收獲多個漲停。

2月12日和17日,銀邦股份在互動易上分別表示,公司屬于特斯拉的二級供應商,已同上海特斯拉主要熱交換系統(tǒng)供應商建立緊密合作關系;公司是華為等電子產(chǎn)品企業(yè)的間接供應商,同時在大部分新能源車項目中均為A點或獨家供應商。

2月17日,銀邦股份公告稱,公司孫公司貴州黎陽天翔科技有限公司(下稱“黎陽天翔”)向武漢市青山區(qū)政府捐贈公司自產(chǎn)的FYXD02E大面積煙霧消毒車2臺,價值約120萬元,用于支持武漢新冠肺炎疫情的防控工作。當前公司正協(xié)調(diào)黎陽天翔全力進行下一批消毒車的生產(chǎn)裝配,并繼續(xù)向重點地區(qū)捐贈。

這些引來了監(jiān)管層關注函。2月18日,深交所下發(fā)的關注函要求銀邦股份說明,公司認定為特斯拉二級供應商的依據(jù),與特斯拉的哪些供應商建立了何種合作關系,除特斯拉外還為哪些車企提供產(chǎn)品及具體的合作內(nèi)容等問題。同時參照這些問題,說明公司與華為等電子產(chǎn)品企業(yè)的合作關系、供應產(chǎn)品的情況,以及對公司的財務影響。

而支援疫情防控的信息,深交所要求銀邦股份說明,黎陽天翔消毒車的技術指標及驗證情況,生產(chǎn)采購過程,以及產(chǎn)能、產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率、近兩年銷售情況、在手訂單及對公司的財務影響。

對于上市公司涉嫌“蹭”熱點的行為,監(jiān)管層主要關注相關人員是否借此謀利。

深交所要求銀邦股份說明,公司是否存在以互動平臺回復替代臨時公告的情形,是否存在應披露而未披露的信息,董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形,前述互動平臺回復及公告是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價的情形。

值得注意的是,2月20日晚間,銀邦股份在關注函的回復函中提及,2019年公司間接向特斯拉供貨金額約3000萬元(未經(jīng)審計),占公司全年營業(yè)收入比率很小,對公司全年業(yè)績影響也較小。

借商譽減值行財務“洗澡”?

面對上市公司陸續(xù)完成2019年業(yè)績預告的披露工作,監(jiān)管層在2月份重點關注了上市公司預告2019年大幅虧損的情況。

從2月3日至21日,威創(chuàng)股份等多家上市公司均以商譽減值等理由,預告2019年業(yè)績大幅虧損,被監(jiān)管層下發(fā)關注函。

威創(chuàng)股份1月31日披露的《2019年度業(yè)績預告修正公告》預計,2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤,由盈利7922.28萬元至1.58億元修正為虧損11億元至14億元。本次業(yè)績修正的主要原因是,公司收購北京紅纓時代教育科技有限公司等資產(chǎn)組所形成的商譽,預計計提減值準備12億元。

對此,深交所在2月6日下發(fā)關注函,要求威創(chuàng)股份以列表形式補充披露商譽減值準備明細內(nèi)容,包括但不限于資產(chǎn)組名稱、收購金額、評估增值情況、本次計提金額、占總商譽的比重等信息,并結(jié)合商譽減值測算過程中的重要假設、關鍵參數(shù)等減值測算過程,說明相關減值測試是否符合會計準則的相關規(guī)定,公司2019年計提商譽減值金額是否準確、合理。

關注函還要求威創(chuàng)股份說明,結(jié)合2019年擬計提減值的相關商譽資產(chǎn)發(fā)生減值跡象的具體時點,說明公司在2018年未計提商譽減值,在2019年計提大額商譽減值的原因及合理性。

細讀多份類似關注函可知,監(jiān)管層關注的是,這些上市公司是否借商譽減值調(diào)節(jié)利潤。深交所直接問詢這些公司,是否存在通過計提大額減值準備,對當期財務報表進行不盈余管理的情形;是否存在通過計提大額資產(chǎn)減值準備進行利潤調(diào)節(jié),對當期業(yè)績進行大洗澡等情形。

花式重組必遭深究

近兩年,多家上市公司業(yè)績大幅虧損,均提及是由于此前重組產(chǎn)生的商譽減值所致。這讓監(jiān)管層更加關注,上市公司如何應對重組后的巨額商譽減值。

上證報統(tǒng)計,2月3日至21日,億通科技、三五互聯(lián)等9家擬進行重組的上市公司,先后被監(jiān)管層問詢商譽問題。

億通科技1月21日公告稱,擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買杭州華網(wǎng)信息技術有限公司(下稱“華網(wǎng)信息”)100%股權,交易對價12.9億元。

對于億通科技公告中“本次交易完成后,在上市公司合并資產(chǎn)負債表中預計將形成較大金額的商譽,存在減值風險”的表述,深交所2月10日下發(fā)的問詢函要求億通科技補充披露本次交易所產(chǎn)生的具體商譽金額、交易完成后商譽占上市公司凈資產(chǎn)比例,并針對商譽減值對公司業(yè)績的影響進行敏感性分析,擬對大額商譽減值風險采取的應對措施。

監(jiān)管層還關注到上市公司的“往事”。三五互聯(lián)在2018年、2019年(業(yè)績預告)均大額虧損,主要是并購深圳市道熙科技有限公司所形成的商譽計提減值準備。

對此,深交所要求三五互聯(lián)說明,公司此次并購婉銳(上海)電子商務有限公司100%股權以后,如何與三五互聯(lián)協(xié)同發(fā)展,提示若整合失敗可能產(chǎn)生大額商譽減值的風險。

進一步探究可以發(fā)現(xiàn),除了常規(guī)問詢重組的合理性、必要性,以及標的質(zhì)地如何,監(jiān)管層亦關注重組中可能存在的關聯(lián)交易。

億通科技此次并購的華網(wǎng)信息,在2017年12月先后進行了第八次股權轉(zhuǎn)讓、第五次增資和第九次股權轉(zhuǎn)讓,估值大幅度增加至8億元。2019年8月,華網(wǎng)信息進行第十次股權轉(zhuǎn)讓時,股東張緒生及寧波梅山保稅港區(qū)華教投資合伙企業(yè)(有限合伙)向杭州賦實投資管理合伙企業(yè)(有限)(下稱“賦實投資”)等三家投資機構(gòu),以整體估值10.38億元的價格轉(zhuǎn)讓華網(wǎng)信息17.582%股權。

對此,深交所要求億通科技補充披露,賦實投資等3家機構(gòu)突擊入股的原因,張緒生是否與華網(wǎng)信息實控人吳和俊存在關聯(lián)關系,第十次股權轉(zhuǎn)讓是否為規(guī)避重組上市所做的特殊安排。(邱德坤)