7月9日訊 近日，上交所向廣東文燦壓鑄股份有限公司(以下簡稱“文燦股份”，603348SH)下發(fā)重組問詢函，就文燦股份擬通過現金收購百煉集團407.80萬股普通股交易事項提出20問，涉及標的公司2019年業(yè)績大幅下滑的原因等。
6月19日，文燦股份披露的重大資產購買報告書(草案)顯示，文燦股份通過文燦法國向交易對方Copernic 公司、Philippe Galland和Philippe Dizier以每股 38.18 歐元的現金對價收購其所持有的百煉集團 407.80萬股普通股，代表百煉集團總股本的 61.96%;因百煉集團系巴黎泛歐交易所上市公司(交易代碼：BELI.PA)，在 61.96%的控股權收購完成后，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對百煉集團剩余的全部股份發(fā)起強制要約收購，并根據要約情況獲得百煉集團至多 100%股權。
本次交易百煉集團 100%股份的定價為2.51億歐元，折合每股價格38.18歐元，其中：擬收購交易對方持有的407.80萬股股份對應作價確定為1.56億歐元，按照估值基準日匯率計算，約合12.17億元人民幣。本次交易的獨立財務顧問中信建投證券。
截至估值基準日2019年12月31日，百煉集團100%股權的估值為2.70億歐元，按照基準日中國人民銀行公布的歐元兌人民幣匯率1:7.8155 換算，約合人民幣21.09億元，百煉集團合并口徑歸屬于母公司所有者權益的賬面價值為1.67億歐元，增值額為1.02億歐元，增值率約為61.23%。
上交所注意到，標的公司2018、2019年的凈利潤分別為2715.2萬歐元和1241.4萬歐元，根據IFRS規(guī)則披露2018、2019年毛利率分別為49.64%和51.36%。
上交所要求文燦股份補充披露標的公司2019年業(yè)績大幅下滑的原因，并結合行業(yè)、訂單情況、股價表現等說明標的公司是否存在重大變化;標的公司毛利率較高的原因，結合行業(yè)情況、業(yè)務模式說明相關毛利率水平是否可持續(xù)，測算在我國會計準則下實際毛利率數據，說明與同行業(yè)可比公司是否一致等問題。
以下為問詢函原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】0825號
關于對廣東文燦壓鑄股份有限公司重大資產購買報告書(草案)信息披露的問詢函
廣東文燦壓鑄股份有限公司
經審閱你公司披露的重大資產購買報告書(草案)(以下簡稱草案)，現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
1、草案顯示，本次交易公司擬向興業(yè)銀行股份有限公司佛山分行申請不超過4億元人民幣的銀行貸款，以文燦投資所有股權、公司及子公司江蘇文燦壓鑄有限公司特定土地使用權及地上附著物等不動產提供第一順位擔保;擬通過文燦法國與百煉集團一起作為借款主體向法國興業(yè)銀行等銀行申請共計不超過1億歐元的銀行貸款;公司股東盛德智投資承諾在本次交易交割日之前以資本金或股東借款的方式向公司提供資金。根據約定，法國興業(yè)銀行放款的先決條件之一為要求將標的公司百煉集團合計金融負債償還至3000萬歐元以下。截至2019年12月31日，百煉集團的金融負債約為1.36億歐元。
請公司補充披露：(1)公司及子公司江蘇文燦壓鑄有限公司的特定土地使用權及地上附著物是否為公司及子公司的主要經營資產。若觸發(fā)擔保義務是否會影響公司及子公司的正常生產經營;(2)百煉集團金融負債的具體構成情況，后續(xù)償還金融負債的支付安排、資金來源，以及對其日常經營的影響;(3)請說明本次大額舉債后對公司財務狀況的影響，以及公司未來的償付安排;(4)公司股東盛德智投資提供資本金或股東借款的資金來源。請財務顧問發(fā)表意見。
2、草案顯示，本次交易為跨境收購，收購標的為巴黎泛歐交易所上市公司，本次交易的完成尚需以法國外商投資審查通過。標的公司主要運營主體位于境外，未來標的公司仍將保持其經營實體存續(xù)并在其原管理團隊管理下運營。標的公司的盈利能力、持續(xù)競爭力依賴于核心技術人員及經營管理團隊的穩(wěn)定，其主要制造及研發(fā)基地位于匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美國家，本次交易需Philippe dizier先生辭去標的公司CEO職務。
請公司補充披露：(1)通過法國外商投資審查、向境外支付大額現金需要履行的程序和進度安排;(2)后續(xù)對境外公司實施有效管控的具體措施;(3)說明本次交易需CEO辭職與保持標的公司經營管理團隊穩(wěn)定性是否矛盾，交易完成后公司對標的公司業(yè)務、人員的整合計劃，并對可能存在的整合風險進行重大風險提示。請財務顧問發(fā)表意見。
3、草案顯示，標的公司主要從事汽車制動系統(tǒng)的精密鋁合金鑄件，經營業(yè)績很大程度上受汽車行業(yè)景氣狀況的影響。受貿易摩擦影響，汽車市場銷量下行，標的公司2018、2019年的凈利潤分別為27,152和12,414千歐元，根據IFRS規(guī)則披露2018、2019年毛利率分別為49.64%和51.36%。標的公司2018、2019年前五大客戶銷售總額占比分別為69%和66%，其中第一大客戶采埃孚2018、2019年銷售總額占比分別為33%和31%。
請公司補充披露：(1)標的公司2019年業(yè)績大幅下滑的原因，并結合行業(yè)、訂單情況、股價表現等說明標的公司是否存在重大變化;(2)標的公司毛利率較高的原因，結合行業(yè)情況、業(yè)務模式說明相關毛利率水平是否可持續(xù)，測算在我國會計準則下實際毛利率數據，說明與同行業(yè)可比公司是否一致;(3)說明標的公司是否存在單一客戶依賴的情形，并結合訂單與協(xié)議簽訂情況，分析本次交易對標的公司原有客戶穩(wěn)定性的影響以及公司擬采取的保障措施，說明是否存在客戶流失風險;(4)結合上述分析、本次交易對上市公司的影響等，進一步分析說明本次收購的原因和必要性。請財務顧問、會計師發(fā)表意見。
4、草案顯示，本次交易分別采用上市公司比較法和交易案例比較法對標的公司100%股權價值進行了估值分析，最終結論以上市公司比較法作為估值結果。截至估值基準日2019年12月31日，標的公司100%股權估值為26990.20萬歐元，增值額10249.50萬歐元，增值率約為61.23%。另外，2017年至2018年中，標的公司股價最高為62歐元/股，最低為28歐元/股，收購價格為38.18歐元/股，相比《報價函》簽署公告前一日溢價率為29%。
請公司補充披露：(1)上市公司比較法中成長性修正、經營規(guī)模修正、營運能力修正、償債能力修正打分系數的確定依據和具體計算過程;(2)結合股價變動趨勢、定價和增值率等，進一步說明本次交易收購價格的合理性。請財務顧問、評估師發(fā)表意見。
5、草案顯示，本次交易的交易對方Copernic持有標的公司580,200股股票已被質押，占標的公司已發(fā)行總股本的8.81%。交易對方承諾在本次股份交割日前，確保解除上述質押安排。如果先決條件已達成和/或被放棄，但賣方未能在交割日進行交割，除非因自然人買方死亡或殘疾導致其無法交割，賣方應當在發(fā)生上述情況之后 5 個營業(yè)日內，根據不同情形向買方支付購買價格5%的款項。同時，本次交易設置買方分手費，需根據不同情形，支付目標股份分手費或鎖定股份分手費。
請公司補充披露：(1)解除該股票質押情形的具體措施和時間安排;(2)明確上述目標股份分手費和鎖定股份分手費中購買價格的具體含義，以及1%和5%比例的確定標準。請財務顧問發(fā)表意見。
6、草案顯示，Philippe Dizier通過本次協(xié)議轉讓交易其持有的 269,265 股股份，其中40,390股系鎖定股份，將于鎖定股份交割日交割。Philippe Dizier與Thierry Rivez和標的公司的其他部分管理人員簽訂了《股東協(xié)議》，約定了優(yōu)先購買權。協(xié)議約定，交易對方應盡最大努力在交割日之前終止上述協(xié)議。
請公司補充披露：(1)Philippe Dizier所持40,390股股份鎖定的原因及解鎖日期，上述股份鎖定解除是否存在實質性障礙;(2)標的公司的其他部分管理人員名單，Philippe Galland是否為相關股東協(xié)議簽署方，Thierry Rivez是否有行使優(yōu)先購買權的意向;(3)解除《股東協(xié)議》是否存在實質性障礙。請財務顧問發(fā)表意見。
7、草案顯示，在61.96%的控股權收購完成后，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對標的公司剩余的全部股份發(fā)起強制要約收購，并根據要約情況獲得標的公司至多100%股權。
請公司補充披露：(1)強制要約收購的相關規(guī)定及具體流程;(2)實施強制要約收購后，是否繼續(xù)維持標的公司在境外上市的地位。請財務顧問發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，并在五個交易日內書面回復我部，對草案進行修訂并履行信息披露義務。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年七月七日
