對(duì)方已經(jīng)失去生產(chǎn)資質(zhì)，為何還要簽訂采購(gòu)合同?2017年和2018年已經(jīng)預(yù)付超過(guò)3億元現(xiàn)金，對(duì)方都沒(méi)能交貨，2019年為何還要繼續(xù)支付5億元預(yù)付款?是否涉嫌資金占用?面對(duì)監(jiān)管部門(mén)的質(zhì)問(wèn)，博雅生物及其控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司終于露出了原形，承認(rèn)資金被關(guān)聯(lián)方用于日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)拒不承認(rèn)存在財(cái)務(wù)資助和涉嫌侵占。
也不是所有人都有死扛的底氣。在深交所問(wèn)詢函發(fā)出的第二天，公司董秘因個(gè)人原因辭職。另?yè)?jù)查詢，今年以來(lái)，公司控股股東和部分高管一直在持續(xù)減持，且控股股東和高管均堅(jiān)稱(chēng)上市公司沒(méi)有實(shí)際控制人。那么，沒(méi)有實(shí)際控制人的一家公司，又是如何不受控制地為關(guān)聯(lián)方預(yù)付了8個(gè)多億的?
8億元資金“養(yǎng)肥”關(guān)聯(lián)方
博雅生物主要從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2019年，公司預(yù)付款大幅增長(zhǎng)，在回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)透露，2017 年、2018 年和2019 年，博雅生物分別向關(guān)聯(lián)方博雅廣東支付預(yù)付款項(xiàng)1.15 億元、2.02 億元和5億元，截至2019年底，累計(jì)支付預(yù)付款8.18億元，占公司預(yù)付款總額的98.15%，實(shí)際采購(gòu)金額為0元。
按時(shí)間順序，記者梳理了雙方交易的過(guò)程。
2017年初，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對(duì)丹霞生物(博雅廣東前身，文中統(tǒng)稱(chēng)博雅廣東)進(jìn)行藥品GMP飛行檢查，檢查發(fā)現(xiàn)人血白蛋白鋁離子高于《中國(guó)藥典》的標(biāo)準(zhǔn)的問(wèn)題。博雅廣東上述行為已違反《中華人民共和國(guó)藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回《藥品GMP證書(shū)》(CN20130057)，暫停生產(chǎn)。
2017年4月，前海優(yōu)享完成對(duì)博雅廣東的收購(gòu)。
2017年5月，博雅生物披露擬向博雅廣東采購(gòu)調(diào)撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過(guò)4.02億元。
2年后的2019年4月，博雅生物與博雅廣東簽署一份新的采購(gòu)合同，在終止前期采購(gòu)合同的同時(shí)，約定博雅生物向博雅廣東采購(gòu)不超過(guò)500噸的原料血漿，采購(gòu)價(jià)格不超過(guò)165萬(wàn)元/噸，合同金額不超過(guò)8.25億元。
2019年8月，博雅廣東獲得《藥品GMP證書(shū)》，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。
在博雅廣東違規(guī)后，為何還要簽訂大額采購(gòu)協(xié)議?2017年和2018年預(yù)付大額資金后，對(duì)方未能交貨，2019年為何還要預(yù)付5億元采購(gòu)款?
面對(duì)監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢，博雅生物回復(fù)稱(chēng)，博雅廣東雖然暫停生產(chǎn)，但是下屬各血漿站仍正常采集原料血漿，公司預(yù)付給博雅廣東的款項(xiàng)，均用于博雅廣東的原料血漿的采集及正常的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支，以保障博雅廣東原料血漿的供應(yīng)能力。
博雅生物還表示，因原料血漿的稀缺性，公司簽訂相關(guān)采購(gòu)協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定安排付款，因此是合理的。
“生產(chǎn)資質(zhì)都沒(méi)有了，還敢簽合同?還敢打預(yù)付款?2年沒(méi)供貨，不僅不維權(quán)，還簽訂新的合同，預(yù)付更多的采購(gòu)款，這是做生意嗎?這是養(yǎng)娃!”一位券商人士表示，公司這是掩蓋“財(cái)務(wù)資助”的事實(shí)，建議監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行調(diào)查。
“養(yǎng)娃”還是別人家的。據(jù)公司最新補(bǔ)充披露，博雅廣東的股東有2名，高特佳項(xiàng)目負(fù)責(zé)人王海蛟持股1%，前海優(yōu)享持股99%。前海優(yōu)享是博雅生物與其控股股東高特佳集團(tuán)聯(lián)合成立的產(chǎn)業(yè)基金，其中博雅生物持股1.38%，高特佳集團(tuán)作為管理人持股98.62%。
持股37.43%拒絕實(shí)控為哪般
盡管堅(jiān)稱(chēng)不構(gòu)成對(duì)博雅廣東的財(cái)務(wù)資助，不存在損害股東利益的情形，但在付出8億多元卻沒(méi)能買(mǎi)到貨的事實(shí)面前，公司和高管也絕非如回復(fù)函中表現(xiàn)得那般云淡風(fēng)輕。
6月30日晚，博雅生物披露收到董事會(huì)秘書(shū)范一沁女士的《辭任報(bào)告》。公告稱(chēng)，范一沁因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)。辭任董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)后，范一沁女士仍擔(dān)任公司董事。據(jù)查詢，范一沁自2011年公司上市起即擔(dān)任公司董秘。
另?yè)?jù)披露，6月19日、6月24日和6月29日，范一沁分別減持8.25萬(wàn)股、3.84萬(wàn)股和17.5萬(wàn)股，以減持均價(jià)計(jì)算，范一沁近期套現(xiàn)約1144萬(wàn)元。
此外，博雅生物的總經(jīng)理梁小明也在6月減持了公司18.6萬(wàn)股。
今年5月，博雅生物披露董事長(zhǎng)廖昕晰及其控制的企業(yè)擬合計(jì)減持不超過(guò)547.63萬(wàn)股，占公司總股本的1.29%。
博雅生物的控股股東高特佳集團(tuán)及其一致行動(dòng)人高特佳懿康投資合伙企業(yè)(有限合伙)也在減持。據(jù)披露，今年5月12日至7月1日，高特佳集團(tuán)及高特佳懿康投資累計(jì)減持公司股份721.6383萬(wàn)股，占公司總股本的1.6942%。
控股股東和高管大手筆減持的背后，更加凸顯了博雅生物“無(wú)實(shí)際控制人”的困局。
據(jù)查詢，截至2019年12月31日，高特佳集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司37.4329%股份的表決權(quán)。持股比例超過(guò)35%，為何還是不能控制一家公司?
在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢時(shí)，博雅生物表示，高特佳集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，沒(méi)有股東通過(guò)直接或間接方式能單獨(dú)或共同實(shí)際控制高特佳集團(tuán)，高特佳集團(tuán)無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。公司不存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制的情形。因此，公司無(wú)實(shí)際控制人。
對(duì)于董事會(huì)成員，公司稱(chēng)全部由上一屆董事會(huì)提名、董事會(huì)審議、股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，均獨(dú)立行使表決權(quán)，因此，不存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制的情形。
誰(shuí)都不愿意控制的一家公司，內(nèi)部怎么就不能集體決策把控好“為一家關(guān)聯(lián)企業(yè)預(yù)付了8個(gè)多億”這種違背商業(yè)常識(shí)的行為?
試問(wèn)，8個(gè)多億現(xiàn)金，存銀行能拿多少利息?若購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，會(huì)不會(huì)也比上述被“占資”行為來(lái)得實(shí)惠?
