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21億并購糾葛落定 寧波東力(002164.SZ)難掩流動性隱憂

2020-07-21 09:17:45 來源:時代周報

寧波東力可能無法因此案的落定而輕裝上陣。因并購踩雷引發(fā)的流動性難題,以及公司自身發(fā)展面臨的瓶頸,始終是其無法回避的事實(shí)。

在2015年中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入增速換擋、結(jié)構(gòu)調(diào)整時期后,機(jī)械工業(yè)的發(fā)展逐漸放緩,躊躇在退市邊緣的寧波東力(002164.SZ)尋求向供應(yīng)鏈領(lǐng)域轉(zhuǎn)型,卻反被一場跨界并購拉入深淵。

7月14日晚間,寧波東力發(fā)布公告稱,公司收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。此次調(diào)查,以寧波東力及相關(guān)人士受行政處罰、并購案中標(biāo)的原實(shí)控人被判處無期徒刑而告終。

然而,寧波東力可能無法因此案的落定而輕裝上陣。因并購踩雷引發(fā)的流動性難題,以及公司自身發(fā)展面臨的瓶頸,始終是其無法回避的事實(shí)。

時代周報記者連日來多次撥打?qū)幉|力電話,始終無人接聽。

業(yè)績下滑謀轉(zhuǎn)型

在這起并購之前,寧波東力曾有過屬于自己的高光時刻。

公開資料顯示,寧波東力創(chuàng)立于1998年,主營減速電機(jī)、齒輪箱等傳動設(shè)備,其前身可追溯至原寧波市江東區(qū)東郊鄉(xiāng)東升村的集體企業(yè)—東升減速電機(jī)廠。

2007年,寧波東力登陸深交所中小板,成為中國齒輪行業(yè)首家A股上市公司。上市之后,寧波東力業(yè)績進(jìn)入快速增長期。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2006年,寧波東力營業(yè)收入3.10億元,凈利潤0.42億元,到了2010年,其營業(yè)收入達(dá)7.09億元,凈利潤達(dá)0.84億元。4年時間里,公司營業(yè)收入年復(fù)合增長率達(dá)到22.98%,凈利潤年復(fù)合增長率18.92%。

此后,公司業(yè)績一路滑坡,甚至陷入保殼境地。2012年、2013年分別虧損6136.28萬元、2463.91萬元,連續(xù)兩年虧損,瀕臨退市。

2014年,寧波東力依靠各項(xiàng)補(bǔ)助成功保殼。該年計(jì)入當(dāng)期非經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助收入為2279.86萬元,單這一項(xiàng)占凈利潤比例就達(dá)95.60%??鄢墙?jīng)常性損益后,2014年公司凈利潤為-2366.90萬元,連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。

寧波東力主營的小型減速器,模塊化減速電機(jī)和大功率重載齒輪箱,主要應(yīng)用于冶金和礦山行業(yè)。隨著冶金用模塊化減速電機(jī)需求下滑,寧波東力也采取了一系列措施,如開拓港口、建材、環(huán)保、輕工等行業(yè)的銷售路徑,以扭轉(zhuǎn)局面,但效果并不顯著。

2015年年報顯示,寧波東力期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.01億元,比2014年同期下降1.34%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1115.26萬元,比2014年同期下降53.24%。寧波東力在2015年年報中預(yù)計(jì),未來幾年,機(jī)械工業(yè)需求形勢難以大幅好轉(zhuǎn)。

于是,寧波東力將目光轉(zhuǎn)向兼并重組和產(chǎn)業(yè)合作,以“培育公司新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)”。年富供應(yīng)鏈在此時進(jìn)入寧波東力高管們的視野。

不過,他們沒能想到的是,這帖“補(bǔ)藥”最后變成了“毒藥”。

“補(bǔ)藥”變“毒藥”

2015年12月,寧波東力開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組,初定重組標(biāo)的為深圳市年富實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司,后重組標(biāo)的更換為深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司(以下簡稱“年富供應(yīng)鏈”)。

東北證券曾在2017年的一份研究報告中稱,年富供應(yīng)鏈在電子信息行業(yè)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)深耕十年,2015年涉足醫(yī)療器械供應(yīng)鏈,2015年和2016年公司經(jīng)手貨值分別達(dá)到192.99億元和261.59億元。

倘若交易完成,寧波東力的供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)收入占比將超過95%,成為公司主業(yè)。

2016年,公司以21.6億元收購年富供應(yīng)鏈100%股權(quán),同時配套募資3.6億元,該項(xiàng)資產(chǎn)收購交易于2017年7月全部完成。次月,寧波東力將年富供應(yīng)鏈納入合并財務(wù)報表。此次并購后,寧波東力2017年實(shí)現(xiàn)營收128.7億元,同比大漲約24倍,其中有94%來自年富供應(yīng)鏈;凈利潤增長約12.8倍,其中年富供應(yīng)鏈貢獻(xiàn)約58%。

好景不長。一年后,寧波東力向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行舉報。2018年7月1日,寧波東力披露立案通知書,稱在收購年富供應(yīng)鏈的過程中,遭遇合同詐騙。

寧波東力公告稱,年富供應(yīng)鏈財務(wù)不真實(shí),法人代表李文國及高管團(tuán)隊(duì)涉嫌隱瞞年富供應(yīng)鏈實(shí)際經(jīng)營情況,通過多家海外關(guān)聯(lián)企業(yè),侵占上市公司資金,騙取上市公司股份及現(xiàn)金對價21.6億元,騙取上市公司增資款2億元。同時,誘騙上市公司為年富供應(yīng)鏈擔(dān)保15億元。此后,年富供應(yīng)鏈相關(guān)涉案高管先后到案。

上述事件后,寧波東力對持有的年富供應(yīng)鏈長期股權(quán)投資23.6億元全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備,并預(yù)提擔(dān)保損失3.31億元。2018年年報顯示,公司全年凈虧損28億元,已超過其上市以來的盈利總和。

7月14日晚間,寧波東力公告稱,公司收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。法院認(rèn)定被告單位富裕倉儲(深圳)有限公司(現(xiàn)已更名為深圳富??毓捎邢薰?和年富供應(yīng)鏈犯合同詐騙罪,判處罰金人民幣3000萬元;被告人李文國(富裕倉儲、年富供應(yīng)鏈實(shí)控人)、楊戰(zhàn)武(年富供應(yīng)鏈總裁)、劉斌(年富供應(yīng)鏈財務(wù)總監(jiān)),被判處合同詐騙罪,其中李文國被判處無期徒刑,剝奪政治權(quán)利終身,并處沒收個人全部財產(chǎn)。

實(shí)際上,在并購前,市場其實(shí)已對寧波東力“帶病收購”和高達(dá)7.5倍的溢價率表示質(zhì)疑。

7月20日,匯業(yè)律師事務(wù)所畢英鷙對記者表示:“寧波東力作為受害者,巨虧數(shù)億元,但涉案高管在職責(zé)范圍內(nèi)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù),也是最終導(dǎo)致這一‘悲劇’發(fā)生的原因之一。”

流動性風(fēng)險隱憂

寧波東力欲借“雙主力驅(qū)動”駛離泥淖的算盤落空,只好回歸主業(yè)。

2018年年報顯示,剔除供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)后,公司2018年實(shí)現(xiàn)營收9.7億元,同比增長29.76%。2019年,公司營業(yè)收入增加至10.20億元,雖然同比僅增長5.16%,但這一年寧波東力扭虧為盈,實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2186.08萬元。

公司將其歸功于裝備制造業(yè)市場的拓展,及銷售利潤的同比上升。“訂單飽和,行業(yè)景氣度在上升。”寧波東力在2019年年報中稱。

一切似乎都在往好的方向發(fā)展。

7月9日,2020年半年度業(yè)績預(yù)告顯示,寧波東力報告期內(nèi)預(yù)計(jì)盈利11.22億元。

公司披露,報告期內(nèi),司法機(jī)關(guān)追繳并注銷的公司股份1.35億股,增加凈利潤11.54億元,同時沖回年初計(jì)入其他權(quán)益工具投資科目的九江易維長和信息管理咨詢合伙企業(yè)等股票賬面價值1.02億元,扣減計(jì)提的遞延所得稅負(fù)債后,減少凈利潤7655.78萬元,以上兩項(xiàng)合計(jì)增加公司凈利潤10.77億元。

不過,這一業(yè)績中摻雜著“水分”??鄢墙?jīng)營性損益后,寧波東力期內(nèi)凈利為4476.01萬元,相比上年同期的7008.28萬元,實(shí)際下滑37%。

值得注意的是,由于向年富供應(yīng)鏈提供擔(dān)保,引起多項(xiàng)未決訴訟和仲裁事項(xiàng),導(dǎo)致寧波東力資產(chǎn)及銀行賬戶被凍結(jié)。

“這可能導(dǎo)致公司償債能力變差,存在流動性風(fēng)險。”7月19日,一位不便具名的券商分析人士指出,“不確定性太大了。”

2020年一季報顯示,寧波東力目前流動資產(chǎn)合計(jì)7.74億元,而流動負(fù)債已經(jīng)達(dá)到6.68億元。

另一方面,投資者的索賠也將是寧波東力必須直面的難題。

畢英鷙對時代周報記者指出,寧波東力負(fù)有信披義務(wù),對公司并購的資產(chǎn)信息披露應(yīng)當(dāng)確保完整性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性;上市公司的董監(jiān)高對此也存在勤勉盡責(zé)義務(wù);通常并購標(biāo)的存在財務(wù)造假等問題,屬于信息披露文件存在虛假記載。

“雖然寧波東力的信披違規(guī)是遭遇合同詐騙導(dǎo)致的,但是在證監(jiān)會的立案調(diào)查和行政處罰的前提下,寧波東力的適格投資者依然可以依法向?qū)幉|力提起索賠訴訟。”畢英鷙稱。

根據(jù)相關(guān)司法解釋,一旦證監(jiān)會對寧波東力作出正式處罰,在2016年12月13日至2018年8月24日前買入,并在2018年8月25日后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧(無論是否解套)的投資者均可通過法律途徑進(jìn)行維權(quán)。

記者統(tǒng)計(jì),2015年6月2日至2020年7月20日的5年時間里,寧波東力股價由20.15元下滑至4.8元,跌幅超過75%。截至今年6月19日,公司尚有股東3.56萬戶,人均持股金額3.92萬元。