1月6日晚間，神農(nóng)科技因為出售全資子公司收到了深交所的關(guān)注函，隨后遭到股民“用錢投票”。
此前，神農(nóng)科技公告稱，擬將全資子公司海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司(下稱“南繁種業(yè)”)100%的股權(quán)，以不低于1.73億元的價格轉(zhuǎn)讓給海南海爾思醫(yī)療器械有限公司(下稱“海爾思醫(yī)療”)。
在1月4日二股東湖南弘德(全名“湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司”)來函“抗議”后，神農(nóng)科技將交易價格提升至1.83億元。
在關(guān)注函中，深交所不僅要求公司說明資產(chǎn)評估原因和過程、轉(zhuǎn)讓價格為何從1.73億元變?yōu)?.83億元等相關(guān)問題，還“爆料”稱收到投訴，湖南弘德于2020年12月31日向公司提交了相關(guān)要約函，愿以1.83億元購買南繁種業(yè)100%股權(quán)。
1月7日，神農(nóng)科技一馬當先地開盤大跌18.12%，當日跌幅為19.55%。1月8日，公司股價報收4.84元，再跌4.35%。
資產(chǎn)出售風波
1月4日，神農(nóng)科技公告稱，擬將全資子公司南繁種業(yè)100%的股權(quán)，以不低于1.73億元的價格轉(zhuǎn)讓給海爾思醫(yī)療。
對于本次交易，神農(nóng)科技指出，這有助于進一步盤活公司存量資產(chǎn)，增加公司現(xiàn)金流，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，符合公司實際經(jīng)營和未來發(fā)展需要。
當日晚間，神農(nóng)科技又發(fā)布公告稱，收到二股東湖南弘德來函，提議召開臨時股東大會商議南繁種業(yè)轉(zhuǎn)讓事項，要求“標的資產(chǎn)的出售必須秉承公平、公正和公開的原則，采取公開掛牌拍賣的方式進行”。
彼時，神農(nóng)科技表示將在規(guī)定時間內(nèi)召開董事會，提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
但1月5日，神農(nóng)科技很快宣稱，公司當天已經(jīng)與海爾思醫(yī)療正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價格為1.83億元。公司收到海爾思醫(yī)療支付的定金，即全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%(3660萬元)。
對此，深交所向神農(nóng)科技下發(fā)關(guān)注函，要求收購就本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估子公司股東全部權(quán)益的原因，及與海爾思醫(yī)療簽署協(xié)議時，將轉(zhuǎn)讓價格由1.73億元調(diào)整為1.83億元的原因以及豁免南繁種業(yè)1.95億元全額債務(wù)的原因及商業(yè)合理性做具體說明。
更為重要的是，深交所收到投訴稱，湖南弘德于2020年12月31日向公司提交《關(guān)于購買海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司100%股權(quán)的要約函》，愿以1.83億元購買南繁種業(yè)100%股權(quán);2021年1月4日，湖南弘德向公司提交《關(guān)于提議召開臨時股東大會的函》，要求公司采取公開掛牌拍賣的方式出售南繁種業(yè)股權(quán);2021年1月5日，湖南弘德再次向公司提交《關(guān)于購買海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司100%股權(quán)的要約函》，將收購價格提高至3億元。
如果投訴屬實，神農(nóng)科技為何在收到3億元收購要約的情況下，仍以1.83億元出售標的資產(chǎn)?這是否在損害上市公司利益?
基于上述情況，深交所也要求公司說明，交易對手方海爾思醫(yī)療與公司及公司董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次是否存在向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送或者實際控制人變相侵占上市公司資產(chǎn)的情形。
虧損子公司的“魅力”
那么，南繁種業(yè)究竟有何魅力，引得三方風波不斷?
據(jù)悉，南繁種業(yè)成立于2009年，經(jīng)營范圍包括農(nóng)業(yè)種植及農(nóng)業(yè)技術(shù)培訓、旅游項目投資。2019年以及2020年前10個月，公司均是0收入，凈利潤分別為-11462.98萬元、-17679.68萬元，累計虧損近3億元。
從神農(nóng)科技歷年年報來看，南繁種業(yè)似乎一直處于建設(shè)階段，且沒有產(chǎn)生過收入、處于虧損狀態(tài)中。此外，截至2020年10月31日，南繁種業(yè)應(yīng)付公司1.95億元欠款。
截至2020年10月31日，南繁種業(yè)的凈資產(chǎn)賬面值為-6731.61萬元，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的評估值為-2692.31萬元，增值率為60%。由于公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，將豁免南繁種業(yè)對神農(nóng)科技的全額債務(wù)1.95億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格暫定為1.73億元。
《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，南繁種業(yè)常年虧損，或許是因為公司近年來違規(guī)建設(shè)，又被拆除。
2019年底，經(jīng)當?shù)貓?zhí)法部門認定，南繁種業(yè)下屬57棟建筑因在未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證的情況下擅自開工建設(shè)，屬于違建，被依法沒收、拆除，公司對這57棟建筑物全額計提減值準備1.02億元。而在本次評估中，公司還對上述未計提減值準備的建筑，進行了全額計提。
以1.73億元的成交價為基礎(chǔ)，本次交易如能順利完成，經(jīng)公司初步測算，在2020年度產(chǎn)生約17238萬元資產(chǎn)減值損失，在交易完成日將產(chǎn)生約4516萬元投資收益，本次交易合計將預(yù)計產(chǎn)生約12722萬元投資損失。
股權(quán)之爭
需要指出的是，公司當前實控人曹歐劼與第二大股東湖南弘德的“斗爭”由來已久。
2017年年初，由于對湖南弘德的欠款未能償還，公司原大股東黃培勁將所持3.81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至湖南弘德名下，湖南弘德由此成為公司的股東。
2019年3月，神農(nóng)科技公告稱，公司接到通知，黃培勁所持公司1.43億股股份已經(jīng)湖南省長沙市中級人民法院司法劃轉(zhuǎn)至湖南弘德名下。加上之前持有的股份，湖南弘德合計持有公司股份1.82億股，占公司總股本的17.73%，一躍成為公司第一大股東。
2019年5月，神農(nóng)科技發(fā)布公告稱，公司接到董事長曹歐劼通知，截至2019年5月23日收盤，曹歐劼通過深圳證券交易所集中競價交易系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)增持公司無限售流通股，增持股份達到4.94%。截至當時，曹歐劼持有公司股份1.83億股，占公司總股本的17.94%，成為公司第一大股東。
本次權(quán)益變動后，曹歐劼為公司第一大股東、實際控制人。
2019年11月，神農(nóng)科技再次發(fā)布公告稱，收到湖南弘德《告知函》。根據(jù)《告知函》，截至2019年11月5日收盤，湖南弘德通過深圳證券交易所集中競價交易系統(tǒng)增持公司無限售流通股2673500股，占公司總股本的0.26%。
增持完成后，湖南弘德持有神農(nóng)科技股份1.84億股，占公司總股本的18%，成為公司第一大股東，與第二大股東曹歐劼的持股比例(17.94%)極為接近。
但公司實際控制人未發(fā)生變化，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。
直到2020年10月底，湖南弘德提出減持神農(nóng)科技股份。2020年12月14日，神農(nóng)科技發(fā)布股東減持計劃實施完畢的公告，湖南弘德合計減持2%股份，其持有公司股份占比下降至16%，再次退居第二大股東。同時，曹歐劼被動變?yōu)樯褶r(nóng)科技第一大股東。
