6月23日訊 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕79號(hào))顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對(duì)廣州粵泰集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“粵泰股份”， 600393.SH)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：
一、未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查，廣州樺熵投資有限公司、廣州鼎泓投資咨詢有限公司、廣州盈泰盛隆貿(mào)易有限公司、廣州泰璟貿(mào)易有限公司、廣州市雍豪貿(mào)易有限公司、廣州罡佳場(chǎng)地租賃有限公司等公司均為粵泰股份控股股東廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“粵泰控股”)實(shí)際控制的企業(yè)。此外，西藏眾匯盈實(shí)業(yè)有限公司工商注冊(cè)登記信息顯示，其于2018年5月11日前為廣州樺熵全資子公司，2018年5月11日后梁某忠通過增資取得其80%的股權(quán)，但截至2018年年末實(shí)繳出資額為零;且其執(zhí)行董事兼經(jīng)理由粵泰控股郴州子公司董事長(zhǎng)兼任，其聯(lián)系電話、郵箱、注冊(cè)地址均與粵泰控股西藏子公司相同。西藏粵豐源企業(yè)管理服務(wù)有限公司在2018年4月25日以前為廣州泰璟全資子公司，法人代表及高管均為粵泰控股員工，2018年4月25日，漢富(北京)資本管理有限公司取得其100%股權(quán)。上述8家公司與粵泰股份構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司未披露與這些公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審批程序及信息披露義務(wù)?；浱┕煞菘刂频暮？谥卸惙康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司開立于海南銀行的賬戶于2017年12月至2018年11月期間分多筆向廣州樺熵、廣州豪城房產(chǎn)開發(fā)有限公司等關(guān)聯(lián)方累計(jì)支付1.95億元。公司未對(duì)上述資金往來履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。
三、未及時(shí)披露重大合同變化及未按合同約定條件支付款項(xiàng)信息。2018年6月5日，粵泰股份披露擬以22.92億元現(xiàn)金收購(gòu)粵泰控股、眾匯盈等持有的江門市碧海銀湖房地產(chǎn)有限公司60%的股權(quán)。2018年7月4日，粵泰股份公告取消上述股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)。在相關(guān)交易未經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、付款條件未滿足的情況下，公司于2018年6月12日至7月10日期間累計(jì)向關(guān)聯(lián)方眾匯盈支付股權(quán)收購(gòu)款1.47億元，眾匯盈收款后即將其中1.31億元分別轉(zhuǎn)賬至粵泰控股、廣州樺熵、廣州豪城、廣州沛東發(fā)展有限公司等公司關(guān)聯(lián)方。公司未披露在付款條件未滿足情況下向關(guān)聯(lián)方支付股權(quán)收購(gòu)款的相關(guān)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等相關(guān)規(guī)定。
2017年5月22日，粵泰股份公告公司董事會(huì)審議通過孫公司海南粵泰投資有限公司與有關(guān)方簽訂《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以8.81億元收購(gòu)“濱江花園”“福嘉花園”項(xiàng)目。2017年7月3日，海南粵泰與交易對(duì)方簽訂《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將項(xiàng)目交易總價(jià)調(diào)整為10.00億元，較之前的協(xié)議價(jià)格變動(dòng)幅度為13.56%，該事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)審議且未進(jìn)行臨時(shí)公告，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定。
2017年9月25日，粵泰股份與關(guān)聯(lián)方粵泰控股全資子公司柬城泰集團(tuán)有限公司簽訂合同，以6000萬美元收購(gòu)柬城泰持有的柬埔寨王國(guó)金邊市地塊編號(hào)為189號(hào)的土地所有權(quán)?；浱┕煞菰谖礉M足合同約定的第二次、第三次付款條件的情況下提前支付大額交易款項(xiàng)至粵泰控股等關(guān)聯(lián)方，其中2017年、2018年分別超合同進(jìn)度支付1223萬美元、3245萬美元。2019年4月達(dá)到第二次付款條件后，公司超合同進(jìn)度支付金額降至2968萬美元。公司未依法披露未按合同條件支付款項(xiàng)情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條以及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號(hào)——合同管理》第十四條等規(guī)定。
四、重大交易事項(xiàng)未履行必要審批程序和信息披露義務(wù)。2017年9月28日，粵泰股份與上海紅星美凱龍房地產(chǎn)有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，涉及交易金額達(dá)4.98億元，占2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.28%。公司未對(duì)上述重大交易事項(xiàng)履行審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
2018年4月10日，粵泰股份與張某超等相關(guān)方簽訂項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同，擬以10.92億元收購(gòu)海南“湖灣小區(qū)”項(xiàng)目，收購(gòu)金額超過公司2017年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)58.95億元的10%。公司未對(duì)上述重大交易事項(xiàng)履行董事會(huì)審批程序，也未及時(shí)披露相關(guān)信息，遲至2018年三季報(bào)才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關(guān)規(guī)定。
當(dāng)事人楊樹坪作為公司董事長(zhǎng)、時(shí)任總裁，蔡錦鷺作為公司董事會(huì)秘書，徐應(yīng)林作為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)粵泰股份、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應(yīng)林采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，同時(shí)要求公司應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)上海證券交易所。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，粵泰股份成立于1983年6月15日，注冊(cè)資本25.36億元，于2001年3月19日在上交所掛牌，楊樹坪為法定代表人、實(shí)控人、董事長(zhǎng)，截至2020年3月31日，廣州城啟集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股5.13億股，持股比例20.24%，廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司為第二大股東，持股5.09億股，持股比例20.05%。
廣州城啟集團(tuán)有限公司成立于1998年9月3日，注冊(cè)資本2億人民幣，陳仕斌為法定代表人，第一大股東為廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司，持股比例96.67%。廣州粵泰控股集團(tuán)有限公司成立于1994年8月1日，注冊(cè)資本5.01億人民幣，楊樹坪為法定代表人、實(shí)控人、董事長(zhǎng)、大股東，持股比例85.81%。
當(dāng)事人楊樹坪自2003年8月29日至今任粵泰股份6屆董事長(zhǎng)，任期至2021年9月9日;蔡錦鷺自2009年5月8日至今任董事會(huì)秘書，自2019年1月3日至今任副總裁;徐應(yīng)林自2016年4月22日至今任財(cái)務(wù)總監(jiān)。
海南粵泰投資有限公司成立于2014年8月27日，注冊(cè)資本1000萬人民幣，該公司為海南白馬天鵝灣置業(yè)有限公司全資子公司，海南白馬天鵝灣置業(yè)有限公司為粵泰股份全資子公司。
粵泰股份于2018年7月4日發(fā)布的《關(guān)于取消收購(gòu)碧海銀湖公司股權(quán)的公告》顯示，公司原計(jì)劃以人民幣6.55億元收購(gòu)江門市樂活企業(yè)策劃有限公司所持有的江門市碧海銀湖房地產(chǎn)有限公司17.14%的股權(quán)、擬以人民幣5.46億元收購(gòu)西藏粵豐源企業(yè)管理服務(wù)有限公司所持有標(biāo)的公司14.29%的股權(quán)、擬以人民幣5.46億元收購(gòu)西藏眾匯盈實(shí)業(yè)有限公司所持有標(biāo)的公司14.29%的股權(quán)、擬以人民幣5.46億元收購(gòu)廣州市譽(yù)坤投資有限公司所持有標(biāo)的公司14.29%的股權(quán)。公司合計(jì)以人民幣22.92億元收購(gòu)標(biāo)的公司60%股權(quán)。公告稱，鑒于目前市場(chǎng)環(huán)境，同時(shí)公司綜合考慮公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃后，公司需要重新調(diào)整安排未來資金使用計(jì)劃，故取消本次收購(gòu)。
粵泰股份于2017年5月24日發(fā)布的《關(guān)于下屬全資公司收購(gòu)海南省?？谑蟹康禺a(chǎn)項(xiàng)目的對(duì)外投資公告》顯示，公司二級(jí)全資控股子公司海南粵泰投資有限公司擬以人民幣8.81億元收購(gòu)位于海南省瓊州市的濱江花園項(xiàng)目及福嘉花園項(xiàng)目，最終確定目標(biāo)項(xiàng)目地上計(jì)容可售建筑物轉(zhuǎn)讓款(按單價(jià) 6500 元/平方米計(jì)付)與地下停車位轉(zhuǎn)讓款(按單價(jià)10萬元/個(gè)計(jì)付)。
濱江花園項(xiàng)目位于府城鎮(zhèn)鐵橋林村林村坡(現(xiàn)濱江街道鐵橋社區(qū))，土地用途為商住，面積為3.32萬平方米，目標(biāo)項(xiàng)目包括住宅5幢，商鋪2幢，總建筑面積為11.23萬平方米，其中住宅面積10.25萬平方米，商業(yè)面積3884.24平方米，人防面積4046.16平方米，容積率3.2，建筑密度21.6%，綠地率45%，停車位800個(gè)。
福嘉花園項(xiàng)目位于海南省海口市瓊山區(qū)鳳翔街道五岳村委會(huì)鐵龍北路，總用地面積約為 1.56萬平方米，系由兩塊宗地組成，地塊一土地面積為9050.23平方米;地塊二土地面積為 6596.17平方米，土地用途均為城鎮(zhèn)住宅用地。目標(biāo)項(xiàng)目包括住宅4幢，商鋪2幢，容積率2.5，建筑密度25%，綠地率35%。項(xiàng)目建筑面積5.08萬平方米，其中住宅樓建筑面積 4.20萬平方米，商業(yè)樓面積4026.78平方米，地下人防面積4785.71平方米。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條規(guī)定：本辦法下列用語的含義：
(一)為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。
(二)及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
(三)上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
1.直接或者間接地控制上市公司的法人;
2.由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人;
5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的;
6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員;
3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員;
4.上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的; 上一頁(yè) 1 2 下一頁(yè)
