《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內(nèi)容：
(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人;
(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;
(三)《證券法》、《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評;
(二)公開譴責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2020〕66號
關于對威龍葡萄酒股份有限公司、控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海及有關責任人予以紀律處分的決定
當事人：
威龍葡萄酒股份有限公司，A股簡稱：ST威龍，A股證券代碼：603779;
王珍海，威龍葡萄酒股份有限公司控股股東、實際控制人暨時任董事長;
王紹琨，時任威龍葡萄酒股份有限公司行政總監(jiān)。
經(jīng)查明，威龍葡萄酒股份有限公司(以下簡稱ST威龍或公司)在信息披露和規(guī)范運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規(guī)行為。
一、公司多次違規(guī)提供大額擔保
2018年11月30日至2019年6月24日期間，公司分別違規(guī)為山東龍口釀酒有限公司(以下簡稱釀酒公司)及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司(以下簡稱東益銷售)、龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社(以下簡稱興龍合作社)累計提供8筆擔保，擔保本金合計約25,068萬元。其中，2018年度共擔保15,000萬元，占上市公司2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.79%;2019年度共擔保10,068萬元，占上市公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.15%。
截至2019年10月22日，公司上述擔保涉及的借款本金金額合計25,068萬元，占公司2019年半年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.9%。2018年11月30日，興龍合作社向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1億元，借款期限自2018年11月30日至2019年1129日。ST威龍、王珍海、山東威龍集團公司(以下簡稱威龍集團)、龍口市威龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱威龍房地產(chǎn))、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡稱天水盛龍)分別為上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2018年12月11日，釀酒公司向煙臺銀行龍口支行借款人民幣5,000萬元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日。ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2019年1月14日，東益銷售向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1,700萬元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日。ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2019年5月20日、6月5日、6月24日，釀酒公司分別借款950萬元、1,950萬元、490萬元，借款期限均為6個月。ST威龍、興龍合作社、威龍集團、龍口市新達工具有限公司、王珍海、欒思東對上述借款承擔連帶責任保證。
2019年6月21日，釀酒公司向華夏銀行股份有限公司龍口支行分兩筆借款共計4,978萬元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日。ST威龍、威龍集團、王珍海、范崇玲為上述借款承擔連帶責任保證。
對于上述對外擔保事項，公司未按規(guī)定履行董事會決策程序，也未及時予以披露，金額較大，直至導致相關糾紛且發(fā)生控股股東所持股份被凍結等事項后，才經(jīng)監(jiān)管問詢于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，因公司相關違規(guī)擔保尚未解決，公司股票自11月25日起被實施其他風險警示。目前違規(guī)擔保已涉及訴訟，逾期債權約2.01億元，導致公司可能因此承擔擔保責任而遭受損失，情節(jié)嚴重。
另經(jīng)查明，2019年10月9日，釀酒公司變更為公司關聯(lián)方威龍集團的全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司，因此釀酒公司及其全資子公司東益銷售自此均為ST威龍的關方。同時，公司在公告中稱，上述擔保事項由公司控股股東、控人暨時任董事長王珍海電話通知公司時任行政總監(jiān)王紹琨執(zhí)行，王紹琨看到王珍海的簽字后予以蓋章，蓋章后王珍海和王紹琨未對用印情況進行系統(tǒng)登記，未告知公司財務部和證券部，亦未將上述事項告知上市公司其他人員。
此外，公司公章使用管理不規(guī)范。公章管理人員在未按照印章使用管理制度流程進行認真審核的情況下，對相關保證合同使用了公章，與公司印章管理相關的內(nèi)部控制失效。年審會計師基于該事項認為，公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務報告內(nèi)部控制，對公司2019年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告。
二、公司未按期完成股份回購計劃
2018年11月14日，公司召開股東大會，審議通過了《于以集中競價交易方式回購股份的議案》。2018年12月1日，公司披露回購報告書稱，擬自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月內(nèi)，以3,000萬元至1億元資金，采用集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣20.00元/股。
2019年3月26日，公司披露回購報告書修訂稿稱，根據(jù)股東大會授權，董事會決定將回購實施期限變更為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。2019年6月12日、10月17日，公司分別披露因實施2018年年度、2019年半年度權益分派方案而調(diào)整股份回購價格上限，最終將回購價格上限調(diào)整為不超過人民幣13.74元/股。
2019年11月15日，公司披露《關于股份回購實施結果公告》稱，本次回購股份已于2019年11月13日屆滿。公告稱，鑒于公司控股股東、實際控制人王珍海的不當行為導致公司出現(xiàn)違規(guī)擔保事項，致使公司融資環(huán)境發(fā)生變化、資金鏈趨緊，近期將資金安排優(yōu)先保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需求;同時，由于受資本公積金轉增股本等事項的影響，公司可實施回購股份的時間窗口減少，致使公司未能全額完成此次回購計劃。2019年4月12-25日、2019年8月14-27日為公司2018年年度報告和2019年半年報窗口期，2019年8月27日-10月15日公司實施資本公積金轉增股本，因此公司存在兩個余月的時間不能實施回購。截至2019年11月13日，公司通過集中競價交易方式回購股份數(shù)量為666,400股，占公司總股本的0.2%，回購累計支付的資金總額約人民幣783.99萬元。公司實際回購完成金額僅占回購計劃金額下限的26.13%，未完成原有回購計劃，實際執(zhí)行情況與披露回購計劃存在較大差異，可能影響投資者及市場預期。
三、臨時補流的募集資金未按時歸還
2018年11月16日，公司召開董事會審議通過，同意使用募資金不超過2.5億元臨時補充日常經(jīng)營所需流動資金，使用期限為12個月。2019年11月16日，公司公告稱，因違規(guī)擔保事項導致資金壓力較大，無法按期歸還上述募集資金中的1.5億元。直至2019年12月21日，公司公告稱，上述用于臨時補充流動資金的閑置募集資金已全部歸還至募集資金專戶。上市公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，單次補充流動資金最長不得超過12個月，公司最晚應于2019年11月16日將前述募集資金歸還至募集資金專戶。公司存在募集資金臨時補流逾期歸還的違規(guī)行為。
綜上，公司公章使用管理不規(guī)范，內(nèi)部控制存在較大缺陷，導致公司多次違規(guī)對外提供大額擔保，未履行審議決策程序，也未及時披露;同時，公司未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在較大差異;未按期歸還臨時補流的募集資金。上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關規(guī)定。
公司控股股東、實際控制人王珍海，未能誠實守信確保公司依法合規(guī)運營，主導實施違規(guī)擔保事項，對公司違規(guī)擔保行為負有主要責任，違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條;同時，王珍海作為公司時任董事長，系公司主要負責人和信息披露第一責任人，未能確保公司建立健全有效的公章管理制度，未能有效防范違規(guī)擔保發(fā)生，未能有效督促公司完成回購計劃、按時歸還募集資金，對相關違規(guī)行為負有主要責任。公司時任行政總監(jiān)王紹琨作為負責公司印章管理事項的高級管理人員，未能有效督促公司依法合規(guī)運營，并在公司違規(guī)擔保文件上蓋章，對公司違規(guī)擔保事項負有主要責任。前述責任人未能勤勉盡責，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
公司在異議回復中提出如下申辯理由：一是公司多次違規(guī)擔保系控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海的個人行為，未經(jīng)公司允許即履行相應程序，亦未告知公司。公司發(fā)現(xiàn)情況后采取用印核查、發(fā)函詢問等多種措施查明真相，并及時匯報、公告。
二是公司未完成回購計劃系受王珍海違規(guī)擔保事項影響，公司出現(xiàn)資金鏈緊張、無可供回購資金等情況，且回購時間有所不足，非有意為之。三是公司未按時歸還臨時補流的募集資金，也是由于王珍海違規(guī)擔保，公司融資能力大大受限所致?？紤]到募集資金賬戶存在凍結的風險，之后經(jīng)與各方協(xié)調(diào)溝通，公司于2019年12月16日歸還籌集資金，沒有導致募集資金損失。
時任行政總監(jiān)王紹琨在異議回復中提出如下申辯理由：公司違規(guī)擔保為董事長個人行為，其見到文件上有董事長審批簽字的情況即在文件上用印，由于工作疏忽未審查用印內(nèi)容、未按照要求進行用印登記，未曾預料到相關文件系實際控制人暨董事長違規(guī)擔保損害上市公司利益，主觀上不存在協(xié)助違規(guī)擔保的意向，也不存在借此違規(guī)擔保事項獲得任何不當利益。上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不能成立。
關于公司的申辯理由：一是公司在重大事項審議、公章管理、信息披露管理等內(nèi)控治理方面存在重大缺陷，致使公司控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海能夠私自使用公司公章對外提供擔保。公司未能保持合規(guī)的經(jīng)營治理，違規(guī)事實清楚，情節(jié)嚴重。公司發(fā)現(xiàn)情況后查明真相并及時匯報、公告，屬于根據(jù)規(guī)定應當履行的義務，且違規(guī)擔保事項未能解決，相關補救措施未能起到實質(zhì)減輕不良影響的作用，不能作為減免責任的合理理由。同時，紀律處分已對違規(guī)擔保系公司控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海主導事項等情況予以酌情考慮。二是公司因未能保持規(guī)范運作，出現(xiàn)違規(guī)擔保事項，進而導致資金緊張，未能完成回購計劃及按時歸還募集資金均為其自身違規(guī)行為導致，不能以此作為減免責任的合理理由;此外，定期報告窗口期及公司實施資本公積金轉增股本均是公司推出回購計劃時可以預計并作出提前規(guī)劃安排的事項，不構成不可預見的回購實施障礙。
關于時任行政總監(jiān)王紹琨的申辯理由：王紹琨作為公司負責公章管理事項的高級管理人員，理應知道上市公司對外擔保應當履行相應審議程序并對外進行披露。但在明知違反公司內(nèi)部公章管理規(guī)章制度的情況下，王紹琨多次根據(jù)控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海相關指示，違規(guī)辦理用印手續(xù)，且未將該事項告知上市公司其他人員，對公司違規(guī)擔保行為負有主要責任。對違規(guī)擔保系董事長個人行為、工作上存在疏忽、主觀上不存在協(xié)助違規(guī)擔保的意向、未獲得任何不當利益等申辯理由不予采納。
鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對威龍葡萄酒股份有限公司及公司控股股東、實際控制人暨時任董事長王珍海予以公開譴責，對時任行政總監(jiān)王紹琨予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和山東省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。當事人如對公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二○年七月二十日
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2020〕0076號
關于對威龍葡萄酒股份有限公司有關責任人予以監(jiān)管關注的決定
當事人：
劉玉磊，時任威龍葡萄酒股份有限公司董事會秘書;
姜淑華，時任威龍葡萄酒股份有限公司董事兼董事會秘書;
田元典，時任威龍葡萄酒股份有限公司財務總監(jiān)。
經(jīng)查明，威龍葡萄酒股份有限公司(以下簡稱ST威龍或公司)在信息披露和規(guī)范運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規(guī)行為。
一、公司多次違規(guī)提供大額擔保
2018年11月30日至2019年6月24日期間，公司分別違規(guī)為山東龍口釀酒有限公司(以下簡稱釀酒公司)及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司(以下簡稱東益銷售)、龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社(以下簡稱興龍合作社)累計提供8筆擔保，擔保本金合計約25,068萬元，其中2018年度共擔保15,000萬元、占上市公2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.79%，2019年度共擔保10,068萬元、占上市公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.15%。截止2019年10月22日，公司上述擔保涉及的借款本金金額合計25,068萬元，占公司2019年半年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.9%。具體擔保情況如下。
2018年11月30日，興龍合作社向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1億元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日，ST威龍、王珍海、威龍集團、龍口市威龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱威龍房地產(chǎn))、天水盛龍果園股份有限公司(以下簡稱天水盛龍)分別為上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2018年12月11日，釀酒公司向煙臺銀行龍口支行借款人民幣5,000萬元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日，ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2019年1月14日，東益銷售向煙臺銀行龍口支行借款人民幣1,700萬元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日，ST威龍、王珍海、威龍房地產(chǎn)、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2019年5月20日、6月5日、6月24日，釀酒公司分別借款950萬元、1,950萬元、490萬元，借款期限均為6個月，ST威龍、興龍合作社、威龍集團、龍口市新達工具有限公司、王珍海、欒思東對上述借款承擔連帶責任保證。
2019年6月21日，釀酒公司向華夏銀行股份有限公司龍口支行分兩筆借款共計4,978萬元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日，ST威龍、威龍集團、王珍海、范崇玲為上述借款承擔連帶責任保證。
對于上述對外擔保事項，公司未按規(guī)定履行相應董事會決策程序，也未及時予以披露，金額較大，直至披露相關糾紛且控股股東所持股份被凍結等事項后，經(jīng)監(jiān)管問詢，才于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司披露稱，因相關違規(guī)擔保尚未解決，自11月25日起公司股票被實施其他風險警示。目前違規(guī)擔保已涉及訴訟，逾期債權約2.01億元，導致公司可能因此承擔擔保責任而遭受損失，情節(jié)嚴重。
另經(jīng)查明，2019年10月9日，釀酒公司變更為公司關聯(lián)方山東威龍集團公司(以下簡稱威龍集團)的全資子公司，東益銷售為釀酒公司的全資子公司，因此釀酒公司及其全資子公司東益銷售自均為ST威龍的關聯(lián)方。同時，公司在公告中稱，上述擔保事項由公司控股股東、實控人暨董事長王珍海電話通知公司時任行政總監(jiān)王紹琨，王紹琨看到王珍海的簽字后予以蓋章，蓋章后王珍海和王紹琨未對用印情況進行系統(tǒng)登記，未告知公司財務部及證券部，亦未將上述事項告知上市公司其他人員。
此外，公司存在公章使用管理不規(guī)范的情形，公章管理人員在未按照印章使用管理制度流程進行認真審核的情況下，對相關保證合同使用了公章，與印章管理相關的內(nèi)部控制失效。年審會計師基于該事項認為，公司于2019年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務報告內(nèi)部控制，對公司2019年度內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告。
二、臨時補流的募集資金未按時歸還
2018年11月16日，公司召開董事會審議通過，同意使用募集資金不超過2.5億元臨時補充日常經(jīng)營所需流動資金，使用期限為1個月。2019年11月16日，公司公告因違規(guī)擔保事項，資金壓力較大，無法按期歸還上述募集資金中的1.5億元。直至2019年12月21日，公司公告稱上述用于臨時補充流動資金的閑置募集資金已全部歸還至募集資金專戶。上市公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，單次補充流動資金最長不得超過12個月，公司最晚應于2019年11月16日將前述募集資金歸還至募集資金專戶，公司存在募集資金臨時補流超期的違規(guī)行為。
綜上，公司公章使用管理不規(guī)范，內(nèi)部控制存在較大缺陷，導致公司多次違規(guī)對外提供大額擔保，未履行審議決策程序且未及時披露，且未按期歸還臨時補流的募集資金。上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第9.11條，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十五條等相關規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實和情形，以及公司其他信息披露違規(guī)行為，上海證券交易所已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。
公司時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任董事會秘書劉玉磊作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對其任期內(nèi)公司的違規(guī)擔保行為負有相應責任。公司時任財務總監(jiān)田元典作為公司財務管理的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的募集資金使用違規(guī)行為負有相應責任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
另經(jīng)查明，時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任董事會秘書劉玉磊雖應對各自任期內(nèi)發(fā)生的1.67億元、0.84億元違規(guī)擔保承擔相應負責，但考慮到公司違規(guī)擔保系控股股東、實際控制人暨董事長王珍海私自使用公章對外簽署擔保協(xié)議所致，相關違規(guī)擔保均未履行決策程序及披露義務，姜淑華和劉玉磊在發(fā)現(xiàn)及履行制止、報告等勤勉義務方面存在一定客觀困難;時任財務總監(jiān)田元典對臨時補流的募集資金未按時歸還一項違規(guī)負責，且其協(xié)調(diào)督促公司于2019年12月20日歸還募集資金，最終未造成募集資金實際損失。據(jù)此，可對上述情節(jié)予以酌情考慮。
綜上，鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：對威龍葡萄酒股份有限公司時任董事會秘書劉玉磊、時任董事兼董事會秘書姜淑華、時任財務總監(jiān)田元典予以監(jiān)管關注。
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員引以為戒，履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年七月二十日
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