海倫石化資產(chǎn)負債率較高，而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負債總計分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資產(chǎn)負債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動比率分別為0.81、0.88、0.99，速動比率分別為0.70、0.75、0.84。
上交所十問：涉及標的業(yè)績大波動、控股股東資金占用等問題
2019年4月19日，三房巷開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項。2019年5月7日，三房巷公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。緊接著，5月20日，上交所就此次交易向三房巷下發(fā)問詢函。
問詢函對三房巷本次交易提出十問，問題涉及標的公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的問題、標的公司業(yè)績大幅波動的原因及合理性、標的公司資產(chǎn)負債率處于較高水平是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。
2019年8月17日，三房巷公告對上交所上述問詢函的回復(fù)?；貜?fù)公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團占用海倫石化累計發(fā)生金額298.87億元，償還累計發(fā)生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團占用海倫石化資金余額為76.78億元。
標的業(yè)績方面，問詢函指出，海倫石化2018年度營業(yè)收入251億元，同比增長36.41%;凈利潤為6.42億元，扭虧為盈，上年同期僅為-2283萬元。上交所要求三房巷結(jié)合近年來行業(yè)發(fā)展趨勢和同行業(yè)可比公司收入利潤變動情況，說明標的公司業(yè)績大幅波動的原因及合理性。三房巷回復(fù)表示，總體來看，標的公司與同行業(yè)上市公司在營業(yè)收入、凈利潤上均有較大幅度的增長。但是由于標的公司與同行業(yè)上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在差異;同行業(yè)上市公司依托資本市場，已經(jīng)形成規(guī)模優(yōu)勢;同行業(yè)上市公司已經(jīng)按照上市公司標準規(guī)范運作，不存在資金占用的財務(wù)壓力，所以標的公司相比同行業(yè)上市公司業(yè)績波動更大。標的公司業(yè)績大幅波動主要由產(chǎn)品、原材料市場價格波動及匯率波動、利息支出變動導致。
對于標的公司資產(chǎn)負債率問題。三房巷回復(fù)稱，本次重組對上市公司資產(chǎn)負債率與流動性的具體影響正在梳理。本次重組中三房巷集團將積極籌措資金以盡快清理占用標的資產(chǎn)的資金，同時三房巷集團、三房巷國貿(mào)已完成對海倫石化增資，資金占用問題的解決及增資將顯著降低標的公司的資產(chǎn)負債率，并提高標的資產(chǎn)的流動性。
標的前期虧損、關(guān)聯(lián)銷售占比大等遭媒體質(zhì)疑
《證券市場紅周刊》報道指出，從歷史狀況來看，海倫石化的經(jīng)營狀況十分加令人擔憂。
并購前夕海倫石化經(jīng)歷了一次存續(xù)分立的內(nèi)部調(diào)整，調(diào)整后分為存續(xù)公司海倫石化及新設(shè)公司三倫化纖，重組標的為分立后的存續(xù)公司海倫石化。分立前海倫石化的未分配利潤金額為-27.10億元，這意味著其以前年度應(yīng)該大多處于虧損狀態(tài)，否則又如何能造成如此規(guī)模的未分配利潤負值呢?而這說明海倫石化過去的經(jīng)營狀態(tài)并不好。
新浪財經(jīng)報道則指出，值得關(guān)注的是，一方面，海倫石化在2017年、2018年和2019年1-8月的最大客戶均為公司的控股股東三房巷集團及其關(guān)聯(lián)方，營收占比分別為36.51%、34.14%和25.22%。另一方面，受行業(yè)影響，海倫石化未來業(yè)績承壓。海倫石化主要從事瓶級聚酯切片和PTA的生產(chǎn)與銷售，所屬行業(yè)歷史上呈現(xiàn)一定的周期性特征。2017年開始，PTA產(chǎn)業(yè)加速出清，產(chǎn)品價格走高，2018年，產(chǎn)品價格達到頂峰，2019年上半年，價格也一直在增長，但是自2019年7月開始，PTA價格大幅下滑，當前價格甚至低于2017年同期水平。
據(jù)《長江商報》報道，2003年3月6日，卞興才控制的三房巷登陸上交所。上市以來，公司經(jīng)營業(yè)績整體不佳。2003年，其實現(xiàn)凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)0.41億元，2004年至2006年，凈利潤在0.80億元左右，但這是其迄今為止凈利潤的頂點。2008年凈利潤大降至約700萬元。歷經(jīng)兩年恢復(fù)性增長后，2011年至2014年的四年間，持續(xù)下降。2016年至今，其凈利潤在0.50億元左右徘徊。
三房巷今年來先后發(fā)布2次關(guān)于媒體報道的澄清公告。1月13日，三房巷公告回復(fù)媒體報道《三房巷“蛇吞象”式并購前景不樂觀標的公司業(yè)績“逆襲”有疑點》。三房巷在回復(fù)中依據(jù)媒體報道將可比公司恒力石化2018年營收增速由前期披露的169.50%調(diào)整為媒體報道指出的26.51%，并表示在以后的信息披露工作中，上市公司將增強信息披露的責任意識，強化對信息披露法律規(guī)范的學習，對披露文件嚴把質(zhì)量審核關(guān)。
對于該媒體報道中指出的海倫石化的毛利率增長速度遠超同行，海倫石化2017年、2018年的毛利率分別為2.27%、10.01%，同比增長了7.74個百分點，翻了3倍有余;然而同行業(yè)可比公司均呈小幅增長或下降趨勢。三房巷在回復(fù)中表示海倫石化4瓶級聚酯切片毛利率相對較高，主要系三方面原因所致，一是聚酯切片可分為纖維級聚酯切片、瓶級聚酯切片、薄膜聚酯切片等，海倫石化聚酯切片業(yè)務(wù)主要生產(chǎn)瓶級聚酯切片，同行業(yè)上市公司恒逸石化、榮盛石化、恒力石化、桐昆股份、新鳳鳴聚酯切片業(yè)務(wù)主要生產(chǎn)纖維級聚酯切片，存在一定差異;二是海倫石化生產(chǎn)瓶級聚酯切片所需的主要原材料PTA均為海倫石化自產(chǎn)，與同行業(yè)可比上市公司聚酯切片的成本構(gòu)成存在一定差異;三是海倫石化是目前中國和亞洲較大的瓶級切片生產(chǎn)商之一，存在一定的規(guī)模效應(yīng)，因此報告期內(nèi)海倫石化瓶級聚酯切片相對同行業(yè)可比上市公司聚酯切片的毛利率較高。
3月25日，三房巷發(fā)布公告回應(yīng)媒體報道《曾與華西村齊名，15年增長10倍!如今內(nèi)控失衡，三房巷重組已成謎》。對于標的公司及其控股子公司存在為三房巷集團及其控制的其他企業(yè)提供擔保的情形，三房巷回復(fù)表示，截止草案披露日，標的公司及其控股子公司存在為三房巷集團及其控制的其他企業(yè)提供擔保的情形，擔保金額合計16.47億元。三房巷集團承諾于2020年2月29日前通過提前清償現(xiàn)有債務(wù)或置換擔保等方式，解除標的資產(chǎn)及其控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供的對外擔保。截止2020年2月29日前，海倫石化及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方提供的上述擔保均已清理完畢。
對于三房巷集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在占用海倫石化資金的情況，三房巷回復(fù)稱，報告期內(nèi)，三房巷集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在占用海倫石化資金的情況。截至2019年8月31日，三房巷集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營性占用海倫石化資金的余額為55.42億元。三房巷集團已于本次重大資產(chǎn)重組報告書草案披露前清理完畢對海倫石化的非經(jīng)營性資金占用。根據(jù)大華會計師出具的大華核字[2020]000884號《關(guān)于江蘇海倫石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日關(guān)聯(lián)方往來款匯總表的專項審核報告》確認，截至2020年1月31日止，海倫石化及其控股子公司應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項、其他應(yīng)付款中已不存在三房巷集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營性占用海倫石化及其控股子公司資金的情況。截至本公告日，三房巷集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在對標的公司非經(jīng)營性資金占用的情況。
對于關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售情況，三房巷回復(fù)顯示，2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化的關(guān)聯(lián)方采購金額分別為2.89億元、1.78億元、1.60億元，占采購總額的比例分別為13.87%、9.23%、12.45%。同期海倫石化關(guān)聯(lián)銷售金額分別為6.41億元、7.37億元、3.68億元，占總銷售額比例分別為36.51%、34.14%、25.22%。其中，海倫石化關(guān)聯(lián)銷售主要為銷售PTA，各期關(guān)聯(lián)銷售PTA金額分別為6.41億元、7.37億元、3.68億元，關(guān)聯(lián)銷售PTA占關(guān)聯(lián)銷售總額的比例分別為99.25%、95.57%、97.18%。
曾因控股股東及本次收購標的違規(guī)占用10億元被證監(jiān)會處罰
3月30日，三房巷2019年年報顯示，三房巷實現(xiàn)營業(yè)收入10.41億元，同比下降11.90%;歸屬于母公司所有者的凈利潤為5493.34萬元，同比上漲2.44%。
值得注意的是，三房巷的控股股東三房巷集團及其子公司在2014年至2015年間，采用期間占用形式違規(guī)占用三房巷非經(jīng)營性資金累計10.13億元，且三房巷未按規(guī)定披露。海倫石化也是前述占用三房巷資金的子公司之一。
因上述行為，2017年3月9日，三房巷、時任董事長卞平芳、時任公司財務(wù)負責人束德寶、三房巷2014年1月至2015年9月期間的董事長兼總經(jīng)理卞剛紅及三房巷控股股東董事長卞平剛分別收到了江蘇證監(jiān)局出具的警示函。
2017年10月18日，因三房巷、控股股東三房巷集團等關(guān)聯(lián)方在信息披露方面、規(guī)范運作等方面，有關(guān)責任人在職責履行方面存在違規(guī)行為，上交所對三房巷、控股股東三房巷集團及其子公司江陰興宇新材料有限公司、江蘇海倫石化有限公司、江蘇三房巷國際貿(mào)易有限公司、江陰海倫化纖有限公司和時任公司董事長卞平芳、時任公司董事長兼總經(jīng)理卞剛紅、時任公司財務(wù)總監(jiān)束德寶、時任公司董事會秘書張民予以通報批評。
2018年2月1日，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局下發(fā)《行政處罰決定書》([2018]1號)，因三房巷信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會對三房巷及相關(guān)責任人做出了相關(guān)行政處罰：對三房巷給予警告，并處以60萬元罰款;對時任董事長卞平芳、時任董事長兼總經(jīng)理卞剛紅、時任副董事長兼總經(jīng)理卞建峰、時任財務(wù)總監(jiān)束德寶給予警告，并分別處以30萬元罰款;對時任董事會秘書張民給予警告，并處以10萬元罰款。
2018年6月27日，上海證券交易所對于上述違規(guī)事項予以補充認定，對公司時任總經(jīng)理卞建峰及關(guān)聯(lián)方江陰新倫化纖有限公司予以通報批評。(記者蔡情)
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