7月23日訊 上海證券交易所網(wǎng)站于7月20日公布的《關(guān)于對(duì)中國化學(xué)工程股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》(上證公監(jiān)函〔2020〕0079號(hào))顯示，經(jīng)查明，中國化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司是中國化學(xué)工程股份有限公司(以下簡稱“中國化學(xué)”，601117.SH)控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司控制的企業(yè)，是中國化學(xué)的關(guān)聯(lián)方。
中國化學(xué)于2018年6月23日披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過，全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司與中化南投、贛州市南康區(qū)城發(fā)集團(tuán)中小企業(yè)投資發(fā)展有限責(zé)任公司共同投資成立眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司。眾拓公司的注冊(cè)資本為2.70億元，其中三化建認(rèn)繳1.38億元、持股51%，中化南投認(rèn)繳9173.2萬元、持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。
隨后，中國化學(xué)于2018年8月30日披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過，全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司與中化南投、城發(fā)集團(tuán)共同投資成立群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司。群拓公司的注冊(cè)資本為2.62億元，其中四化建認(rèn)繳1.34億元、持股51%，中化南投認(rèn)繳8914.8萬元、持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。
在中國化學(xué)披露上述關(guān)聯(lián)交易后，三化建于2018年12月及2019年10月，與中化南投和城發(fā)集團(tuán)簽訂兩次補(bǔ)充協(xié)議，分別約定眾拓公司注冊(cè)資本變更為12.80億元、13.58億元，上述兩次增資交易各方均同比例增資，三化建分別新增認(rèn)繳出資額5.15億元、3967.8萬元。2019年10月，四化建、中化南投與城發(fā)集團(tuán)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定群拓公司注冊(cè)資本變更為4.25億元，交易各方同比例增資，四化建新增認(rèn)繳出資額8302.8萬元。
中國化學(xué)全資子公司三化建、四化建與關(guān)聯(lián)方中化南投共同對(duì)眾拓公司、群拓公司的上述增資事項(xiàng)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年，上述增資關(guān)聯(lián)交易金額5.15億元，占公司2017年凈資產(chǎn)的1.82%;2019年，上述增資關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)6.38億元，占公司2018年凈資產(chǎn)的1.94%，均達(dá)到公司董事會(huì)決策及披露臨時(shí)公告的標(biāo)準(zhǔn)，但公司未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù);遲至2020年6月2日召開董事會(huì)，對(duì)上述增資關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議，并于6月4日予以披露。
綜上，中國化學(xué)工程股份有限公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第10.2.4條以及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易指引》第二十一條等規(guī)定。公司時(shí)任董事會(huì)秘書李濤(任期2017年4月20日至今)作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部決定對(duì)中國化學(xué)工程股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書李濤予以監(jiān)管關(guān)注。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中國化學(xué)成立于2008年9月23日，注冊(cè)資本49.33億元，于2010年1月7日在上交所掛牌，戴和根為法定代表人、董事長，截至2020年7月8日，中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股18.29億股，持股比例37.08%。當(dāng)事人李濤自2017年4月20日至今任中國化學(xué)董事會(huì)秘書。
中國化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司為中國化學(xué)控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司全資子公司;中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司、中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司均為中國化學(xué)全資子公司。
中國化學(xué)于2020年6月4日公布的《中國化學(xué)關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，2018年6月，公司全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司與中化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司、贛州市南康區(qū)城發(fā)集團(tuán)中小企業(yè)投資發(fā)展有限責(zé)任公司簽訂了《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議》，約定由三化建與中化南投作為社會(huì)資本方聯(lián)合體與政府方出資代表共同組建項(xiàng)目公司眾拓公司，承攬江西省贛州市南康區(qū)鏡壩、朱坊703畝標(biāo)準(zhǔn)廠房的整體開發(fā)建設(shè)，項(xiàng)目公司注冊(cè)資本2.70億元，其中，三化建認(rèn)繳1.38億元，持股51%;中化南投認(rèn)繳9173.2萬元，持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金，持股15%。
2018年12月，三化建、中化南投和城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定項(xiàng)目公司注冊(cè)資本變更為人民幣12.80億元，其中，三化建認(rèn)繳出資額6.53億元，持股51%;中化南投認(rèn)繳出資額4.35億元，持股34%;城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額1.92億元，持股15%。2019年10月，三方簽訂《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，約定項(xiàng)目公司注冊(cè)資本變更為人民幣13.58億元，其中，三化建認(rèn)繳出資額6.92億元，持股51%，中化南投認(rèn)繳出資額4.62億元，持股34%;城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額2.04億元，持股15%。
2018年7月，公司全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司與中化南投、城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議》，約定由四化建與中化南投作為社會(huì)資本方聯(lián)合體與政府方出資代表共同組建項(xiàng)目公司群拓公司，承攬江西省贛州市南康區(qū)龍華工業(yè)園545畝家具標(biāo)準(zhǔn)廠房、橋口物流(約177畝)建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目公司資本金2.62億元，其中，四化建認(rèn)繳1.34億元，持股51%;中化南投認(rèn)繳8914.8萬元，持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金，持股15%。2019年10月，四化建、中化南投與城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定群拓公司注冊(cè)資本變更為人民幣4.25億元，其中，四化建認(rèn)繳出資額2.17億元，持股51%，中化南投認(rèn)繳出資額1.45億元，持股34%;城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額6375萬元，持股15%。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。
公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
(一)負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字;
(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露;
(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢;
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);
(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告;
(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況;
