9月29日，山東墨龍發(fā)布公告稱，前一日，壽光金鑫與控股股東張恩榮簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，張恩榮將其持有的山東墨龍 235617000 股(占上市公司總股本的 29.53%)股份的表決權(quán)委托給壽光金鑫行使。
這也意味著，山東墨龍控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給壽光金鑫的事項(xiàng)再進(jìn)一步。
不過，張恩榮的如意算盤恐將落空。
近日，《華夏時報(bào)》記者獨(dú)家獲得的一份協(xié)議文本顯示，早在2020年1月19日，張恩榮就曾與一名自然人簽署了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議詳細(xì)約定了轉(zhuǎn)讓價格、表決權(quán)委托等交易安排。值得注意的是，山東墨龍始終未公開披露這一重大事件。
北京時擇律師事務(wù)所臧小麗律師在接受《華夏時報(bào)》記者采訪時表示，倘若股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有履行信息披露事件屬實(shí)，上市公司、控股股東可能涉嫌信息披露違規(guī)，一旦監(jiān)管機(jī)關(guān)查證屬實(shí)，該上市公司及控股股東可能會被監(jiān)管部門立案調(diào)查。
簽訂控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未公告，或再涉信披違規(guī)
“經(jīng)雙方協(xié)商，甲方擬將其對目標(biāo)公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方(或其指定的收購主體)，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為198617000股，占總股本的24.89%。”《華夏時報(bào)》記者獨(dú)家獲得的這份協(xié)議簽訂于2020年1月19日。
協(xié)議顯示，在“轉(zhuǎn)讓價格及定金支付安排”條款下，雙方還約定轉(zhuǎn)讓股票的價格為每股4.2896元，總價為851987483.20元。協(xié)議約定在簽署協(xié)議2個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付協(xié)議中約定定金5000萬人民幣。
一份由張恩榮個人簽字的收條也顯示，在1月20日，張恩榮便通過壽光市墨龍文化傳播有限公司(下稱“墨龍文化”)收了這5000萬元的定金。
《華夏時報(bào)》記者注意到，由于張恩榮本人酷愛書法，其個人簽名充滿了極強(qiáng)的藝術(shù)氣息，具有極高的辨識度。
天眼查資料顯示，墨龍文化注冊成立于2014年5月16日，注冊資本只有10萬元，這家公司為張恩榮個人獨(dú)資企業(yè)。
“當(dāng)時是由山東墨龍董事長劉云龍主導(dǎo)的談判，作為張恩榮的代理人，劉云龍不僅知情而且見證了整個協(xié)議的協(xié)商和簽訂過程。”一位知情人士告訴《華夏時報(bào)》記者，由于山東墨龍控股股東張恩榮已經(jīng)年屆80歲，最后協(xié)議簽訂也是在張恩榮在壽光的家里完成，“第二天5000萬定金就到賬了。”
雖然張恩榮早在今年的1月19日就簽署了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是山東墨龍并未就此事進(jìn)行公開披露。
“來我這里簽的是不差，他們帶的人來的。”對此，張恩榮向《華夏時報(bào)》記者證實(shí)雙方確實(shí)曾簽署了這份協(xié)議，至于為何沒有披露、是否信批違規(guī)，他表示：“這個我就不知道了，這些東西我更不理解了。”
根據(jù)《證券法》第80條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報(bào)送臨時報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
《證券法》還對重大事項(xiàng)的具體范圍作出了列舉，其中包括“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”這一項(xiàng)。
臧小麗在接受《華夏時報(bào)》記者采訪時表示，倘若股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有履行信息披露事件屬實(shí)，上市公司、控股股東可能涉嫌信息披露違規(guī)，一旦監(jiān)管機(jī)關(guān)查證屬實(shí)，該上市公司及控股股東可能會被監(jiān)管部門立案調(diào)查。
違約將賠1億元，舉報(bào)材料已提交山東證監(jiān)局
上述知情人士告訴《華夏時報(bào)》記者，1月份雙方簽訂了協(xié)議后新冠疫情爆發(fā)，導(dǎo)致原定的財(cái)務(wù)審計(jì)以及盡職調(diào)查工作直到3月份才開始進(jìn)行，“我們的審計(jì)和盡職調(diào)查工作都完成了，劉云龍告訴我們，因?yàn)閺堅(jiān)迫€涉及內(nèi)幕交易的案子沒有最終判決，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時還不能進(jìn)行。”
此份協(xié)議的存在會對與壽光金鑫之間的合作帶來哪些影響?張恩榮此舉又將給自己和山東墨龍帶來哪些負(fù)面影響呢?
“這實(shí)際上與一房兩賣有點(diǎn)類似。法律上一般認(rèn)為，兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是有效的，但是賣方無法同時履行兩份合同，構(gòu)成根本性違約，因此至少有一份合同的買方可以要求解除合同，并追究賣方的違約責(zé)任。”臧小麗表示。
劉云龍?jiān)诮邮堋度A夏時報(bào)》記者采訪時表示，由于交易對手存在不符合交易所規(guī)則的情況，所以轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)推進(jìn)，而此次協(xié)議的5000萬定金也已經(jīng)返還。
上述知情人士稱：“9月11日張恩榮跟壽光金鑫的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓就已經(jīng)披露，他們是在公告后的9月15日，在我們不知情的情況下將定金返還，已經(jīng)構(gòu)成單方面違約。”
對于類似重大事件應(yīng)該如何進(jìn)行披露?臧小麗指出，《證券法》對重大事件的信息披露時間要求是“及時”，判斷是否及時的具體標(biāo)準(zhǔn)是“自起算日起或者觸及披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)”。也就是說在簽訂控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的兩個交易日內(nèi)，就應(yīng)該進(jìn)行信披，否則便視為信披違規(guī)。
對于上市公司是否涉嫌信披違規(guī)，劉云龍表示：“這個我就不清楚了。”
《華夏時報(bào)》記者注意到，此份協(xié)議中也約定了“違約責(zé)任”，其中第一條寫到：“簽訂本協(xié)議后若甲方單方面決定不向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司控制權(quán)及標(biāo)的股份，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金按照乙方支付定金的雙倍計(jì)算”。
這也意味著，如果張恩榮違約，那么其將向乙方賠償1億元。除了違約金外，張恩榮在1月份簽訂的這份控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有進(jìn)行披露，已經(jīng)涉嫌信披違規(guī)，還有可能面臨監(jiān)管部門的立案調(diào)查。
而在此前的2017年，張恩榮、張?jiān)迫缸右约吧綎|墨龍?jiān)蜇?cái)務(wù)造假、信息披露等違反《證券法》的行為遭到監(jiān)管部門的重罰。
監(jiān)管部門此前披露的行政處罰通告顯示，2015年以來，為了粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，山東墨龍通過虛增售價，少結(jié)轉(zhuǎn)成本等手法，虛增凈利潤，將多個會計(jì)年度的凈利潤由虧損披露為盈利。
此外，時任山東墨龍董事長、實(shí)際控制人張恩榮、總經(jīng)理張?jiān)迫缸佣嗽趦?nèi)幕信息敏感時期內(nèi)減持“山東墨龍”，構(gòu)成了內(nèi)幕交易行為，父子二人合計(jì)被罰沒超1.5億元。
值得注意的是，山東墨龍雖然沒有對外披露1月份簽訂的此份協(xié)議，但是其股價卻在3月20日以及4月20日附近多個交易日“詭異”漲停。此次是否又涉及內(nèi)幕信息泄露甚或是內(nèi)幕交易呢?公開披露顯示，在3月24日、4月24日和4月30日，山東墨龍接連三次發(fā)布股價異常波動公告。
在回應(yīng)股價異常波動的公告中，山東墨龍多次聲稱，公司、控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，也不存在處于籌劃階段的重大事項(xiàng)，“公司董事會確認(rèn)，公司目前沒有任何根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向 、協(xié)議等。”
“張恩榮以及現(xiàn)任董事長劉云龍都對此事知情卻不對外披露，已經(jīng)涉嫌信披違規(guī)，而且在三次發(fā)布的股價異動公告里都隱瞞了事實(shí)真相，存在虛假陳述、誤導(dǎo)投資者的主觀故意。”上述知情人士表示。
一份蓋有山東證監(jiān)局人民來信來訪專用章的文件顯示，在9月18日，山東證監(jiān)局已經(jīng)接收了關(guān)于山東墨龍信批事項(xiàng)的舉報(bào)材料。后續(xù)山東墨龍是否會受到監(jiān)管部門的立案調(diào)查?張恩榮控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“一女二嫁”又將如何處理?本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。
